证券时报多媒体数字报

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-062

  上海斯米克控股股份有限公司关于

  控股股东以减持公司股票筹集资金认购公司非公开发行股票的相关说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称"斯米克工业"、"控股股东"）非公开发行股票方案已于2012年6月15日经公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，并于2012年7月5日经公司2012年第二次临时股东大会批准，目前中国证监会正在审核过程中。控股股东认购本次公司非公开发行股票的资金来源，主要是通过控股股东及其一致行动人太平洋数码有限公司（以下简称"太平洋数码"）减持公司股票筹集资金，由于控股股东以减持公司股票所得资金用于认购公司非公开发行股票的做法较为少见，主管机关及投资者均较为关注其中是否存在控股股东套利情况、是否会损害中小股东利益等，因此，特此对相关情况说明公告如下：

  一、通过二级市场减持股票筹集资金，是控股股东寻求支持上市公司发展资金最及时、最有效的途径。

  2011年以来，由于房地产宏观调控等原因，公司所处的经营环境发生重大不利变化，盈利能力、财务状况持续恶化，信贷能力受到限制。为帮助公司克服经营困难，加速转型，斯米克工业、太平洋数码一直寻求筹集资金，支持上市公司发展的方式。

  控股股东作为境外控股性质的公司，自身并无更多资金，因此控股股东曾试图通过信用借款、股权质押等方式筹措资金，但由于外汇管制、境外股东股票账户限制等原因，无法及时、有效的取得借款，较为可行的只有通过从二级市场减持公司股票获得资金。

  2011年7月末，公司披露2011年半年度报告，出现了成立以来首次亏损，经营方面出现困难，因此2011年9月斯米克工业减持864.51万元，以备支持上市公司发展；2012年3月末，公司披露2011年度报告，2011年度亏损1.82亿元，财务状况、生产经营继续恶化，急需资金支持，因此2012年5月29日至6月7日，斯米克工业及太平洋数码持续减持公司股票，共获得资金17,886.43万元，加上2011年9月减持金额，共获得扣除缴纳所得税后减持净额16,849.02万元。

  二、以定向增发形式向公司输入资金，是控股股东最及时、有效支持公司的方式。

  控股股东原拟以借款形式将减持资金直接借予上市公司，但筹措资金后，根据中国大陆外汇管理要求，减持资金仍然无法提供公司使用，而是需要向外汇管理部门申请外债登记后开立外债账户，通过外债账户才能进入公司。根据2005年10月21日国家外汇管理总局《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知（汇发[2005]74号）》的规定，"政府主管部门批准的投资总额与注册资本相等或未明确投资总额的外商投资企业，应向原审批部门申请重新核定投资总额和注册资本，然后按照"投注差"管理原则借用外债。" 但商务部门未对外资股份有限公司"投资总额"进行明确规定，导致外资股份有限公司无法办理外债登记。在实践中，外资股份公司必须征得商务部门同意，确定投资总额后，方能举借外债。因此，斯米克工业及太平洋数码减持资金若以境外股东借款方式进入上市公司，需征得外汇管理部门批准后，确定公司投资总额，设立外债账户后，才能进行，程序多、手续繁琐、耗时较久，且存在重大不确定性。

  控股股东支持公司发展所需资金筹集完成后，于2012年6月11日，经公司内部讨论并征询了律师意见，根据商务部门相关制度，若通过非公开发行方式，可以避免上述外债登记获批的不确定性，可以及时、有效的支持上市公司发展。2012年6月12日，经和各方专业咨询机构充分讨论后，公司最终确定本次非公开发行方案，并于同日发出审议本次非公开股票的董事会通知。

  公司自2011年末起开始与上海商务委员会沟通核定"投资总额"事项，至2012年11月24日才取得上海市商务委员会《市商务委关于上海斯米克控股股份有限公司投资总额有关问题的复函》（沪商外资批[2012]4152号），核定公司投资总额为12.54亿元人民币。核定投资总额后，公司可以通过向海外股东借款解决暂时的资金需求，但仍无法改善资产负债结构，银行授信额度仍然受到限制。

  三、本次非公开发行事项是在控股股东减持股票资金筹集完成后，才开始酝酿筹划的，不存在控股股东于敏感期买卖公司股票情况

  1、开始酝酿非公开发行股票时间

  控股股东支持公司发展所需资金筹集完成后，鉴于减持资金无法通过股东借款进入公司，因股东借款需办理外债登记后申请设立外债账户，需要向外汇管理部门确认"投资总额"，存在重大不确定性，经公司自2012年6月11日开始向专业机构咨询解决方案后，才酝酿了非公开发行股票的意向，该次酝酿过程已向深交所报备内幕信息知情人登记表。

  2012年6月12日公司邀请券商、会计师、律师等前来公司召开中介协调会并商讨控股股东如何向公司进行资金支持的可行方案，最终拟定了进行本次非公开发行股票事项。同日，公司以电子邮件及直接送达方式发出《第四届董事会第十五次会议（临时会议）通知》。

  2、披露非公开发行方案时间

  2012年6月19日，公司披露了本次非公开发行的议案、董事会决议以及其它相关文件。

  3、酝酿本次非公开发行股票事宜后（2012年6月11日），至披露非公开发行预案后2个交易日（2012年6月21日）期间内，公司控股股东及太平洋数码均未买卖公司股票，不存在敏感期买卖股票情况。

  四、控股股东以减持公司股票所得资金用于认购本次公司非公开发行股票，不存在套利或操纵股价情况，无损害中小股东利益情形

  1、公司本次非公开发行股票定价基准日为2012年6月19日，前20交易日均价的90%为7.96元，本次非公开发行股票价格为9元/股，高出法定最低价13.07%，期间公司股票累计下跌4.22%；而且，公司二级市场股价自2012年5月31日以来，收盘价最高为8.77元/股，始终低于本次非公开发行价格，不存在操纵股价以利于本次发行认购的情况。

  2、本次非公开发行股票，定价为9元/股，高于减持均价8.65元/股；募集资金总额1.71亿元，高于减持净所得资金1.68亿元；且该发行价格远远高于目前二级市场价格。因此，不存在二级市场"高抛低吸"套利行为，无损害中小股东利益情形。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月二十一日

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-063

  上海斯米克控股股份有限公司关于

  公司2013年度业绩预期扭亏为盈的

  具体措施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、 本公告中的相关扭亏措施尚在进展中，实施结果存在一定的不确定性；

  2、 公司2011年度亏损，2012年度预计亏损，如公司通过实施本公告的扭亏措施仍无法

  在2013年度扭亏为盈，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将自2013年度报告公告之日起被暂停上市交易，敬请投资者注意投资风险。

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）2011年亏损1.82亿元，2012年10月26日披露的2012年第三季报中预计2012年将继续亏损1.78亿元至1.88亿元。2012年全年业绩预计披露后，主管机关及投资者均较为关注公司2013年是否能扭亏为盈，以避免因连续三年亏损被实行股票暂停上市。因此，特此拟定公司2013年度业绩预期扭亏为盈的具体措施说明如下：

  一、新产品开发措施：增加新产品销售额占比、提升毛利率

  1、自2011年下半年以来，公司调整经营策略，致力于开发毛利较高的创新产品，逐步淘汰老旧产品，提升毛利率。2012年上半年，公司主营业务毛利率较上年同期上升了4.2个百分点， 2012年上半年公司平均销售价格较上年同期上升约5元/平方米。截至2012年10月底，公司年度平均毛利率在24%左右，其中新产品部分毛利率达到40%左右。公司2013年计划持续推出新产品，在维持新产品毛利率不低于2012年的基础上，持续提高新产品的销售额占比，并结合生产线搬迁带来的生产成本降低，预期可以有效提升2013年产品综合毛利率。

  2、2013年公司将从以下方面加大新产品投入：

  （1）公司在铂晶石、三代瓷化木、全新水晶石等项目已取得较大进展，2013年将加大投入。同时公司准备开发干粉布料、喷墨渗透釉等项目的技术研发、设计购买和实验室试样工作。

  （2）人员投入：公司将新产品开发分概念研发、设计研发、产品研发和应用研发四个阶段，为配合新品开发，公司将投入人员，增设组织机构，完善机构职能，包括市场部市场调研、产品经理、生产技术人员、品质管控人员、市场部的新品推广人员。通过人员投入，完善新产品从研发到销售流程。

  （3）资金投入：公司资金重点投入江西生产基地的设备改造和扩建项目，提升生产线的技术含量和专业水平，改善生产线机动性，提升产能利用率，以利于新产品开发、生产。

  二、生产线搬迁：降低生产成本

  公司预定2013年2月前关停上海生产厂区的剩余生产线，并将机器设备搬迁到江西生产基地改造使用，以集中生产管理，提升机器设备使用效率，并节约生产成本。

  上海厂区生产线搬迁后，由于江西的直接人工比上海低，单位燃气费较上海下降15%，可降低生产成本；同时考虑生产线更新改造、整合后，江西生产基地产能利用率可有效提升，降低单位固定制造费用；因此，结合公司持续推出新产品带来的毛利率提升，预期可以有效增加2013年销售毛利额。

  三、转变经营模式，持续关停减少直营店数量：减少销售费用

  2013年公司将继续扩大经销营运模式比重，大力发展经销商，减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。与2012年相比，因直营转经销，2013年销售费用率可下降约8个百分点。

  四、通过非公开发行股票注入资金：降低财务费用

  2012年1-9月的财务费用为4,923.74万元。若本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。若以当前7%借款利率水平测算，按本次非公开发行募集资金约1.71亿元（不考虑发行费用）用于补充流动资金后，每年节约利息费用约为1,200万元。

  五、非经营性资产使用、出租及处置：增加收入，保证扭亏为盈

  公司目前可供使用、出租及处置的资产主要包括：

  1、上海厂区瓷砖生产线搬迁后，空闲的265亩土地使用权及面积81,881平方米的地上房屋建筑物；

  2、上海物流园的325亩土地使用权及其地上房屋建筑物，其中，已建成4幢物流仓库面积共48,529平方米，另外，依建设规划应于2013年10月底前再建设完成2幢仓库，规划面积为24,900平方米。

  上述已建成的四幢仓库目前已全部对外出租，每年租金收入约为2,000万元；瓷砖生产线搬迁后，扣除部分用于物流业务和后道加工使用的场地外，剩余空闲场地将对外租赁，以增加收入。

  上述两项资产截止2012年11月底的账面价值约为2.47亿元，其中土地使用权增值较多，若按近期附近同类工业用地的招拍挂价格每亩约为70万元计算，590亩土地使用权价值共约4.13亿元，仅计算土地使用权市场价值超过土地及房屋建筑物的账面价值部分，其资产增值即超过1.66亿元，若对物流仓库按其租金收入采收益法评估资产价值，则资产增值金将会更高。

  为了保持上海590亩土地的完整性，以利于中长期的资产使用规划，公司并无出售该590亩土地的计划，但若前述第一到第四项的扭亏措施，及第五项资产的使用及租赁，在实施过程中，发现仍然未能完全达成2013年度扭亏为盈的业绩目标时，则公司将及时处置一部份的非主业经营使用土地及房屋建筑物，以处置资产产生的利润弥补亏损缺口，以保证2013年度公司业绩能扭亏为盈,防止公司被暂停上市。

  公司拟通过上述措施来改善公司经营困境，力争在2013年度扭亏为盈。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月二十一日