证券时报多媒体数字报

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-039

  软控股份有限公司第四届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十二次会议于2012年12月18日以邮件方式发出通知，于2012年12月21日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

  会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

  经与会董事表决，形成以下决议：

  1、审议《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。

  公司拟以自有资金出资，与关联方橡胶谷有限公司、非关联方赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本拟定于5,000.00万元人民币，主要从事橡胶轮胎行业新材料、新技术等的研发。其中公司出资600.00万元人民币，占注册资本的12%。

  此项议案构成关联交易，关联董事张焱先生回避表决。

  该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可及独立意见》详见"巨潮资讯"网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于与关联方共同投资的关联交易公告》详见"巨潮资讯"网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月21日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-040

  软控股份有限公司关于

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、软控股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金出资，与橡胶谷有限公司（以下简称"橡胶谷"）、赛轮股份有限公司（以下简称"赛轮"）共同投资设立材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本拟定于5,000.00万元人民币，主要从事橡胶轮胎行业新材料、新技术等的研发。其中公司出资600.00万元人民币，占注册资本的12%；橡胶谷出资3,500.00万元人民币，占注册资本的70%；赛轮出资900.00万元人民币，占注册资本的18%。

  2、与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资构成了关联交易。

  3、经独立董事事前认可后，该议案提交2012年12月21日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议，会议审议并通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。参与该议案表决的董事8人（同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事张焱先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。

  4、本次关联交易金额600.00万元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度及备忘录的规定，无需提交公司股东大会审议批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  （1）关联人名称：橡胶谷有限公司

  注册资本：10,000.00万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：马连湘

  企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室

  营业执照注册号：370000000002676-1

  主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。

  经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理；商务信息咨询、以自有资金对外投资。

  （2）具体关联关系说明

  2011年1月11，公司发布2011-003号《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的公告》，与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。

  （3）历史沿革：橡胶谷有限公司由软控股份有限公司参股，是一个以行业协会、政府、大学、科研机构、知名橡胶企业和相关中介服务机构为支撑的高端产业聚集区。

  （4）财务数据：

  截至2011年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为99,255,226.15元，净资产为95,722,194.16元，营业收入为960,053.25元，净利润为-4,277,805.84元。截至2012年9月30日（未经审计），橡胶谷总资产为128,843,497.46元，净资产为87,109,823.79元，营业收入为5,502,853.69元，净利润为-8,612,370.37元。

  2、非关联方基本情况

  非关联人名称：赛轮股份有限公司

  注册资本：37,800.00万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：杜玉岱

  企业住所：青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)。

  营业执照注册号：370211228042403

  经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品(不含危险品)的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  三、关联交易标的基本情况

  公司与关联方橡胶谷、非关联方赛轮共同投资设立材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本拟定5,000.00万元人民币，主要从事橡胶行业新材料、新技术等的研究开发。其中公司出资600.00万元人民币，占注册资本的12%；橡胶谷出资3,500.00万元人民币，占注册资本的70%；赛轮出资900.00万元人民币，占注册资本的18%。

  四、关联交易的定价政策及依据

  本次关联交易，各方均按其持股比例，以现金方式出资。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无 。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  高端绿色轮胎是世界轮胎工业发展的潮流与方向，新材料的应用是橡胶轮胎行业发展的趋势。欧盟绿色轮胎标签法案，也对新材料的应用提出了新的要求。橡胶轮胎新材料的快速发展、应用将使我国轮胎行业加快产业结构调整，促进产业升级。

  材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）的设立，有利于紧跟橡胶轮胎行业发展趋势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研发水平的提升。

  公司参股设立材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），主要从事橡胶行业新材料、新技术等的研究开发，符合国家产业政策，是国家重点扶持的发展方向，也是橡胶轮胎行业发展的趋势。

  本次关联交易，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会造成同业竞争问题。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2011年7月20发布《关联交易公告》（2011-033），详见"巨潮资讯"网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司的全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称"软控装备"）自2011年1月1日起，将其厂房及周边空地出租给橡胶谷，租赁期限为10年，租金每年合计2,113,920.00元。

  公司于2012年10月8日发布《关于与橡胶谷签订<股权转让协议书>的公告》（2012-034），详见"巨潮资讯"网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司将软控装备的100%股权转让给橡胶谷。自2012年10月1日起，橡胶谷将不再支付给软控股份租赁费。

  自2012年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷累计已发生的关联交易总额是121,812,273.14元，其中向橡胶谷转让股权转让款为121,390,000.00元，租赁费为1,585,440.00元，其他日常关联交易为422,273.14元。

  八、独立董事事前认可和独立意见：

  独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号--关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司与关联方共同投资的关联交易议案发表了如下独立意见：

  公司与橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），有利于公司紧跟橡胶轮胎行业发展趋势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研发水平的提升。

  公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

  我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  十、备查文件

  1、软控股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司董事会

  2012年12月21日