证券时报多媒体数字报

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－５３

海南海峡航运股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于２０１２年１２月１０日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第二次会议通知及相关议案等材料，会议于２０１２年１２月２１日上午９点在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，以现场表决方式举行。本次会议由董事长林毅先生召集并主持，应参加会议董事１１人，实际参加现场会议董事６人，董事陈德云、林健、陈坚、独立董事徐大振、刘宁华因为工作原因未能到场参加会议，董事陈德云委托林毅董事长、林健董事委托黄有光董事、陈坚董事委托蔡汝贤董事、独立董事刘宁华委托独立董事刘义新、独立董事徐大振委托独立董事雷小玲代为出席并表决，公司３名监事、部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和海峡股份《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议本次会议议案，以记名投票表决方式，一致通过了如下决议：

会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营的议案。

为适应市场发展需要，不断提高公司经济效益，提升公司竞争力，同意使用募集资金投资４５，０００万元新造３艘“４６车／９９９客”客滚船（拟命名为：“信海２１”、“信海２２”、“信海２３”），替代现有旧船“信海２号”、“宝岛６”、“宝岛７”投入海口至海安航线运营。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容见２０１２年１２月２２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 关于更新３艘客滚船舶投入海口至海安航线运营的具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的２０１２－５５号公告。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十二日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－５４

海南海峡航运股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于２０１２年１２月１０日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二次会议通知及相关议案等材料。会议于２０１２年１２月２１日上午１０点３０分在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，本次会议由监事会召集，监事周经本主持会议，应参加会议监事５名，实际参加现场会议监事 ３名，监事会主席黎华、监事李国荣因为工作原因未能参加本次会议，分别委托周经本监事、林桂曼监事参加会议并表决。本次会议符合《公司法》和海峡股份《公司章程》的相关规定。与会监事经认真审议会议议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营的议案。

为适应市场发展需要，不断提高公司经济效益，提升公司竞争力，同意使用募集资金投资４５，０００万元新造３艘“４６车／９９９客”客滚船（拟命名为：“信海２１”、“信海２２”、“信海２３”），替代现有旧船“信海２号”、“宝岛６”、“宝岛７”投入海口至海安航线运营。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十二日

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１２－５５

海南海峡航运股份有限公司

关于使用部分超募资金更新三艘

客滚船投入海安航线运输的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９７号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，９５０ 万股，发行价格每股３３．６０ 元，募集资金总额为１３２，７２０．００万元，扣除各项发行费用５，０６１．６０万元后，募集资金净额为１２７，６５８．４０万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字［２００９］第１０４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

截至２０１２年１１月３０日，公司募集资金专户余额为８８，５９９．０２万元。

二、新募投项目审议情况

２０１２年１２月２１日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新３艘客滚船投入海口至海安航线运输的议案》（同意票１１票，反对票０票，弃权票０票），同意公司使用超募资金４５，０００万元新造３艘“４６车／９９９客”客滚船（拟命名为：“信海２１”、“信海２２”、“信海２３”），建成后替代现有旧船“信海２号”、“宝岛６”、“宝岛７”投入海口至海安航线运营。针对该事项公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，公司监事会发表了审核意见，根据海峡股份《公司章程》，本次投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。更新３艘客滚船投入海安航线项目已获交通运输部交水批［２０１２］４２２号文批准。

三、新募投项目情况说明

（一）项目的必要性

１、适应市场发展趋势

（１）热带农业持续稳定发展

海南是我国唯一的热带岛屿省份，区位和资源优势得天独厚。特别是冬季瓜菜生产条件优越、发展快速，南菜北运数量逐年增加。热带农业的持续稳定发展带动了琼州海峡滚装运输市场的发展，出岛的瓜果菜逐年稳步增长。

近年来，海南省出岛产品逐年增长。２００５年出岛３４２万吨，２００９年出岛４９３万吨，增长２０．１％；２０１０年出岛量达５４０万吨，同比增长９．５％；２０１１年出岛量达６７３万吨，同比增长１２．４％。２０１２前三季度农产品出岛产值１１３亿元，同比增长２３％。

运输瓜果菜的车辆朝大型化发展，致使原有船舶的运输能力与日益增长的大型货运车不相适应。同时季节性的新鲜瓜果对运输的速度、轮渡班次和时间提出更高要求。

（２）工业产业园加快发展

国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设的若干意见》中要求：加快发展工业产业园，进一步扩大工业总量。海南省提出的“大企业进入、大项目带动、高科技支撑”的实施方针，使海南的新兴工业有了迅速的发展。海南国际旅游岛的建设必须依托工业的发展提供支持。这必将使琼州海峡轮渡运输市场运量大幅增加，大型、特种车辆的运输增多，对运力供应结构提出了新的要求。

（３）外来投资者与贸易客户的增加使商务旅客与日剧增

２０１１年，海南对外开放范围继续扩大，领域不断拓展，作为我国第四个综合保税区，海口综合保税区封关运作，成为海南新一轮开放开发的又一重要基地；海南离岛免税政策试点实施，成为全球第四个实施“离岛免税”的岛屿，近几年经贸招商成绩显著，积极融入东盟自贸区、泛珠三角经济区域合作，大企业来海南投资的日益增长，与世界各地交流日益增多。２０１１年全省对外贸易进出口总值１３０．２３亿美元，比上年增长２０．４％，出口总值２５．４２亿美元，比上年增长６．３％；进口总值１０４．８１亿美元，比上年增长２４％。全省实际利用外资１５．８１美元，比上年增长３．８％。外商直接投资１５．２３亿美元，增长０．７％。

（４）建设“海南国际旅游岛”带来的机遇

２０１０年１月４日，国务院正式发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，该意见提出到 ２０２０年，旅游服务设施、经营管理和服务水平与国际通行的旅游服务标准全面接轨，初步建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地。力争全省人均生产总值、城乡居民收入和生活质量达到国内先进水平，综合生态环境质量继续保持全国领先水平，可持续发展能力进一步增强。海南国际旅游岛的建设成为国家战略，并给予海南先行先试的权利，为海南旅游发展提供了最大的政策空间。

海南的游客逐年增长，据海南省旅游局统计数据显示，高消费的国内外高端旅游团体和散客也都逐年增加，驾车出游的高端游客增长最为显著，该运输市场呈现出活跃的增长态势。海口－海安航线运距短、运量大、班次密集，具有很大市场增长空间和良好的经济效益。

该市场的发展提高了对船舶硬件设施、运行的安全性、服务质量、航班班次、快捷便利等要求。市场要求在此航线运营的客滚船舶朝着封闭式、直上直下的、大型的、抗风能力强的、船速较快、内部客运设施较舒适的方向发展。此次更新运力将能够满足未来１０年琼州海峡的市场发展需求。

２、适应市场竞争需要

目前客滚运输市场的竞争是实力的竞争。近年来，粤海铁轮渡运力加大投入，一些传统的轮渡公司的运力也不断更新，使轮渡运输市场竞争更加激烈。目前在海安航线营运的客滚船运载能力和船舶状况差异较大，有新造的大型船舶，也有装载能力不高老旧落后船型。“信海２号”、“宝岛６”、“宝岛７”使用年限分别为１４年、１６年、１４年，船舶状况老、旧、小、高（耗能），严重滞后于市场对质量、安全、便捷、舒适的迫切要求，特别是难以满足发展带来的需求多样和市场对于差别化的需求。从市场需求的变化和航线运力均衡两方面分析海峡股份的运力结构，显示出海峡股份船舶运力更新投放的滞后与不足，显示出海峡股份更新船舶运力的迫切性和必要性。

海峡股份需要尽快通过更新船舶运力改善运输条件，定点、定班、定时，以方便各种车辆的过海运输，适应各种客户的不同需求，在保证安全的前提下，提高过海便利性、舒适性，营造良好的轮渡环境。海峡股份面对激烈的市场竞争形势，必须朝着安全、便利、舒适的方向更新船舶、增加运力，优化运力结构，从而提高企业的市场竞争力。

（二）市场需求预测

海南省典型的岛屿型经济特点决定了其９８％以上的进出岛货物需要通过海运完成。海南省经济的发展与海上运输能力紧密相关。琼州海峡滚装运输一直是海南省海上运输最主要的运输方式，所完成的货物吞吐量长期以来一直占全省港口总量的４０％左右。滚装运输方式充分将海船与车辆两种运输工具有效结合，装卸方便，具有“门到门”的运输优势。经过几十年的发展，琼州海峡滚装运输已经成为一个较大规模的运输市场，为区域物流和人员往来发挥了不可替代的作用。

未来随着海南省经济的快速发展和海南省与其他省份经贸互补交流量的不断扩大，琼州海峡滚装运输市场将迎来新一轮快速发展。海南省经过经济结构调整，经济实力大幅提升，经济结构进一步优化，恢复性增长向加速性增长转变。热带高效农业的质量和效益明显提升，新型工业成为拉动经济增长的主要动力，以旅游业为龙头的现代服务业对全省经济发展的支撑作用逐步增强。

海南省”十二五规划”目标全省生产总值年平均增长１３％，依此可以判断，琼州海峡的客滚运输市场需求依然会快速增长，潜力巨大。

表１ 海南省“十二五规划”ＧＤＰ数据（单位：亿元）

分别将海南省“十二五规划”ＧＰＤ数据输入专业预测软件（Ｃｒｙｓｔａｌ Ｂａｌｌ）计算出２０１１－２０１５年的琼州海峡轮渡运输市场的车、客运量指标如下表所列。

表２ ２０１１－２０１５年琼州海峡车、客运量预测结果

由此可见，琼州海峡轮渡运输市场需求旺盛，潜力巨大、前景明朗。

（三）市场运力供给现状

目前在琼州海峡海安航线进行客滚运输经营的总共有７家船公司，包括东线６家船公司和西线的粤海铁有限责任公司（粤海铁１、２、３、４号）。东线６家船公司共有客滚船４６艘，车位１，６２６辆，客位２７，０８２个，客轮７艘，客位３，５０４个。６家船公司中具有竞争力的是４家，分别是海南方的海峡股份和广东方的广东双泰集团公司、湛江航运、徐闻海运。目前这４家公司的客滚船约占９０％，客轮占１００％。

随着琼州海峡客滚轮渡运输市场需求的持续增长及整个市场运力结构性矛盾日渐突出，各家船公司近几年加快更新运力。粤海铁３号、４号获准载客、载车的可能性不可排除。

广东方的船公司更新运力也非常积极。２０１０年新交付大船４艘，２０１１年３艘，２０１２年新交付和在建的共有６艘。而海峡股份尽管２００９年底上市，拥有资金优势，但对海安航线的投入不足，２０１１年没有新船交付，２０１２年交付三条大船，在建新船一艘，预计２０１３年底交付。这使得原本就落后的海南方面客滚船数量和广东方面的差距越来越大。因此公司通过更新现有船舶来增大运力的需求迫在眉睫。

（四）技术方案

１、新建船舶主要技术参数：

表３ “信海２１”系列船舶主要参数对比表

２、项目实施进度

根据本项目特点，分为：前期准备；船厂开工；新船上船台；新船下水调试及验收交船投入使用共五个阶段，总计需要２０个月。

３、投资估算

本项目的建造投资由形成固定资产的费用构成，包含如下几项内容。

表４ 新造客滚船单艘建设投资估算表

单位：万元

综上各项，客滚船建设单艘费用人民币１５，０００万元，３艘投资（固定资产投资）合计估算为４５，０００万元。

４、更新之后船舶的功能改进与提升

４６车／９９９客客滚船，在设计过程中充分考虑到琼州海峡客滚运输市场未来的发展方向，体现了以旅客至上的服务理念，为差异化、特色化的旅客服务提供了硬件基础。与上一代船舶（“以宝岛１６号”为对比对象）相比较，有以下不同之处：

（１）增加二层专用小车舱

在主甲板下，机舱前（原为空舱）设二层专用小车舱，车道达到３２０米，以坡道与主甲板连接，载荷以别克ＧＬ８商务车计算，可装载小车６０辆。通过新增专用小车舱解决大小车混装问题。标准化停放减小操作难度，通过大小车分离，船舶能有效的实施标准化车位停放方案，提高装载安全性和便利性。

（２）增加旅客上下船舶专用通道，配备自动扶梯、电梯等设备。

船尾设一个旅客专用跳板，艏、艉各一部自动扶梯，二层甲板小车库内设垂直电梯直达旅客甲板。

（３）旅客甲板舷侧预留客用廊桥直通通道。

（４）旅客舱室为全封闭式，大幅度增加舱室面积，改善旅客活动空间，减小旅客落水风险。用于旅客的舱室面积比上一代船型增加了一倍以上，全封闭设计，装修档次高，船舶外形优美，安全性好。

（５）增设多功能舱、商务舱、景观厅，有条件开展丰富的旅途娱乐项目。多功能舱采用对坐座椅，中间有固定桌，可满足餐饮、棋牌、休闲等多种需求。商务舱档次比多功能舱稍高，座椅布置宽松，有一定的私密性，除可满足多功能舱的所有功能外还兼具商务洽谈的作用，并可以开展有奖娱乐活动。景观厅布置在救生甲板的前部，由３个海景包厢组成，配备高档沙发、茶几，用于接待ＶＩＰ客户。以上３部分客位３００人，占总客位的３０％。

（６）客舱内增加卫浴设备、超市、儿童乐园、吸烟室、接待厅、专用行李架等贴心功能区，大幅度改善旅客航渡体验。

（７）配合封闭式客舱，大幅增加空调功率。

（８）发电机组功率提高２７％，满足豪华客舱用电需求。

（９）提高舱室内装等级。

（１０）设置专用司乘人员舱，为重点客户提供优质服务。

（五）经济效益分析

经过可行性分析，在按假设经营情况下，３艘新造船舶预计可实现年营运收入２６，４８０万元，营运利润１２，２０２万元，营运利润率４６．０８％。参考国家有关资料，以交通行业基准投资回报率 １２％为折现率，对新造船舶的动态投资效果指标进行测算，结果如下：

表５ 经济指标

从以上经济指标分析可以看出，财务净现值为２８，９５９万元，远大于零，动态回收年限约６．４年，内部收益率２２．９７％，高于行业基准收益率，表明项目建成经营财务盈利能力较好，具有良好的投资回报率。

（六）项目风险分析

１、项目收益风险

本项目收益风险主要体现在营运收入的实现上，影响项目收入的主要因素有车客流量、航次、运输单价。由于我国国民经济快速稳定发展和海南热带高效农业、旅游业的迅猛发展，带动琼州海峡滚装运输市场持续发展，未来车客流量仍会稳定增长；海峡股份依托海口港优势，在船舶航次配班上可以有效保证；而随着经济发展、人民生活水平不断提高，旅客、货主对票价的承受能力越来越强。

此外，营业收入也依赖于市场的竞争情况，广东方的船公司更新运力非常积极，粤海铁３号、４号获准载客、载车可能性不可排除。一旦市场运力增加过快超过市场需求增长，势必影响新造船舶收益状况。

２、建设工期风险

本项目建设工期风险主要体现为船厂建设工期延长，不能按期交船。为确保船舶建造工期，海峡股份将加强项目建设管理工作，由公司董事会成立船舶建造领导小组，领导项目投资建设的全程管理工作，总经理负责组织实施项目建设的日常管理工作，并定期向董事会汇报；同时直接向承建船厂派驻监造工程师，加强项目建设的质量、进度管理，严格履行合同。

３、运营成本风险

本项目运营成本风险主要体现在燃料成本、配件及物料、修理费等成本费用的增加，带来的运营成本增加的风险。近年来随着国际原油价格的上涨，国内燃油价格也不断飚升。因此新造船舶选择节能船型，同时在建成投产后，依照本公司《船舶节能规定》，加强使用中的节能管理工作，以降低燃油价格上涨带来的负面影响；同时依照本公司《物资供应管理规定》和《船舶技术管理规定》等相关内部控制制度，加强配件及物料、修理费等船舶运营成本管理，确保实现预期收益。

四、独立董事发表的独立意见

公司独立董事出具了独立意见，认为：

１、客滚运输是公司的主营业务，尤其海安航线一直以来是公司收入和利润的主要来源，公司更新３艘客滚船投入海口至海安航线运输，符合募集资金使用方向。

２、公司近期在海安航线上的运力更新和投放步伐稍显缓慢，而该航线上其他船公司快速更新运力，目前公司在船舶总数和抗８级风船舶数量上已明显落后于广东方，且船型小、船舶老旧，公司市场空间不断受到挤压。今后的一至两年，随着其它船公司在造船舶投入运营，公司将处于明显的劣势，经营环境日趋恶劣。

３、在整个琼州海峡客滚轮渡运输市场较快增长的条件下，为适应市场发展需要，扭转目前公司经济效益下滑的不利局面，提升公司竞争力，快速更新运力，增加运量，提高服务质量，逐步恢复经济效益增长，是公司的唯一对策。经过经济测算，本新造船舶项目经济效益和社会效益显著。

４、同意公司使用超募资金投资４５，０００万元更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营。

五、监事会发表的意见

公司监事会发表如下审核意见：

为适应市场发展需要，不断提高公司经济效益，提升公司竞争力，同意使用募集资金投资４５，０００万元新造３艘“４６车／９９９客”客滚船（拟命名为：“信海２１”、“信海２２”、“信海２３”），替代现有旧船“信海２号”、“宝岛６”、“宝岛７”投入海口至海安航线运营。

六、保荐机构的意见

保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

１、公司本次使用超募资金４５，０００万元更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了必要的法律程序。

２、公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时也不影响其他超募资金投资项目的实施。

３、公司本次使用超募资金４５，０００万元更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营对提升公司的服务水平和盈利能力具有必要性。

４、公司本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构对海峡股份使用超募资金更新３艘客滚船投入海口至海安航线运营事项无异议。

七、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议

２、独立董事关于第四届董事会第二次会议议案的独立意见

３、监事会关于第四届董事会第二次会议议案的审核意见

４、保荐机构及保荐代表人的核查意见

５、交通运输部交水批［２０１２］４２２号文

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十二日