证券时报多媒体数字报

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2012-058

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届董事会2012年第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2012年第八次会议于2012年12月21日以通讯方式召开，会议通知于2012年12月17日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议应表决董事11人，实际表决董事10人，回避表决董事1人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：

  会议以同意票10人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《关于与控股子公司广东康达尔农牧科技有限公司签署股权转让协议的议案》(议案内容见本公司于2012年12月22日在《证券时报》及指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn上披露的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关联交易公告》)。

  因广东康达尔农牧科技有限公司的股东（代表康达尔农牧公司经营团队持股股东）、董事长兼法定代表人、总经理谢永东先生在本公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，广东康达尔农牧科技有限公司属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易，故董事谢永东先生回避表决。

  因坑梓基地搬迁安置和业务管理需要，康达尔集团委托其下属控子公司广东康达尔农牧科技有限公司收购惠州正顺康畜牧发展有限公司。现根据集团公司农业战略发展规划和业务发展需要，由广东康达尔农牧科技有限公司将其持有的惠州正顺康畜牧发展有限公司70%股权转回给集团公司。上述关联交易是为了整合农业相关业务，实现公司农业产业链的延伸和整合，确保公司农业发展战略顺利实施；同时，本次交易可避免或减少今后发生的关联交易，并遵循了公平、公允的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十二日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2012-059

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因坑梓基地搬迁安置和业务管理需要，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）委托下属控股子公司广东康达尔农牧科技有限公司（原东莞市康达尔饲料有限公司，以下简称"康达尔农牧公司"）收购了惠州正顺康畜牧发展有限公司（以下简称"惠州正顺康"）70%股权。本公司在2012年4月7日的《证券时报》上刊登的临时公告（公告编号为2012-013）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股子公司东莞市康达尔饲料有限公司收购惠州正顺康畜牧发展有限公司70%股权的公告》。

  1、根据集团农业战略发展规划和业务发展需要，本公司与下属控股子公司康达尔农牧公司于2012年12月18日签署了《股权转让协议》，以人民币2,485万元即原价格受让康达尔农牧公司持有的惠州正顺康70%股权。本协议自各方签字或盖章之日起成立，自本公司依据法律法规和公司章程的规定履行必要的批准程序之日起生效。

  2、本公司董事谢永东先生代表康达尔农牧公司经营团队持有康达尔农牧公司49%股份，也是康达尔农牧公司的董事长兼法定代表人、总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，康达尔农牧公司属于本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、上述关联交易事项经本公司第七届董事会于2012年12月21日召开的2012年第八次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的谢永东先生已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表了独立意见。

  4、根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：广东康达尔农牧科技有限公司；住所：东莞市麻涌镇新沙路；企业性质：有限责任公司；法定代表人：谢永东；注册资本（实收资本）：1000万元；经营范围为：农林业、畜牧业养殖技术研发及技术转让；生产、销售：饲料、饲料添加剂，建筑材料、有机肥料、农业通用机械；货物进出口、技术进出口；国内货运代理。该公司的股权结构为本公司持股51%，谢永东先生持股49%。

  2、康达尔农牧公司成立于1997年8月29日，2011年实现主营业务收入为43,511万元；2011年度净利润为1,189万元；截至2011年12月31日，康达尔农牧公司总资产10,359万元，净资产2,545万元。

  3、与公司的关联关系

  康达尔农牧公司的股东(代表康达尔农牧公司经营团队持股股东)、董事长兼法定代表人、总经理谢永东先生，在本公司担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，康达尔农牧公司属于本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

  三、交易标的基本情况

  惠州正顺康畜牧发展有限公司系一家在广东省惠州市博罗县依法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币300万元，法定代表人：黄造辉。注册地址：广东省博罗县观音阁镇伍塘村松元钦组，注册号：441322000025672。经营范围为"养殖、销售：禽畜、水产品"。股东情况为：广东康达尔农牧科技有限公司（出资额210万元，占总股份比例为70%）、黄造辉（出资额60万元，占总股份比例为20%）、黎庆昌（出资额63万元，占总股份比例为21%），共3个股东。

  截止2012年7月31日，惠州正顺康的资产总额为1,213.74万元，负债总额为538.53万元，净资产为675.20万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易定价依据: 本次交易的定价是以本公司委托康达尔农牧公司收购惠州正顺康70%股权时的价格为依据，即原价格人民币2,485万元作为惠州正顺康70%股权的转让价格，符合公平、公允原则。

  五、交易协议的主要内容

  1、股权转让金额

  经双方协商，本公司按康达尔农牧公司原收购价格既人民币2,485万元受让惠州正顺康70%股权。

  上述股权转让完毕后，本公司持有惠州正顺康70%的股权，黄造辉持有惠州正顺康20%的股权，黎庆昌持有惠州正顺康10%的股权。

  2、股权转让款的支付时间和方式

  在本合同生效之日起15个工作日之内向甲方一次性支付股权转让款2485万元，购买目标公司 70% 的股权

  3、支出款项的资金来源：公司自有资金。

  4、股权过户的时间

  在收到股权转让款之日起五个工作日内,双方委托目标公司办理完相应比例的股权过户手续。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本公司已经确定了以终端市场为导向，以饲料产业为发展纽带，打造都市农业的战略发展方向。本公司受让目标公司股权后，公司的养殖产业将得到进一步的发展，并实现公司农业产业链的延伸和整合，确保公司农业发展战略顺利实施；同时，本次交易可避免或减少今后发生的关联交易。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  2012 年1月1日至今，本公司与康达尔农牧公司及其控股子公司未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事李建新、潘同文、胡隐昌、陈扬名对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：因坑梓基地搬迁安置和业务管理需要，康达尔集团委托其下属控子公司广东康达尔农牧科技有限公司收购惠州正顺康畜牧发展有限公司。现根据集团公司农业战略发展规划和业务发展需要，由广东康达尔农牧科技有限公司将其持有的惠州正顺康畜牧发展有限公司70%股权转回给集团公司。上述关联交易是为了整合农业相关业务，实现公司农业产业链的延伸和整合，确保公司农业发展战略顺利实施；同时，本次交易可避免或减少今后发生的关联交易，并遵循了公平、公允的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会2012年第8次会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、惠州君和会计师事务所出具的[2011]545号《惠州正顺康畜牧发展有限公司2011年月11月审计报告》；

  4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（深国众联评报字[2012]第2-132号）。

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十二日