证券时报多媒体数字报

  (上接A12版)

  注２：上述人民币票据以香港晨鸣为发行主体在香港市场发行，主要针对境外机构投资者进行销售。该票据发行方式为私募发行，只针对合格机构投资者进行销售，且投资者范围相对较小。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超过５８亿元，占发行人２０１２年６月３０日未经审计的合并财务报表净资产的比例为３９．５２％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  注：上述２０１２年１－６月的财务指标均未年化。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  公司的前身是１９５８年成立的山东省寿光造纸总厂，经１９９２年９月２０日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字［１９９２］９８号文和１９９３年３月１８日山东省潍坊市体改委潍改发［１９９３］１７号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为１９９３年５月５日，设立时注册资本为６６，６４７，４００元。

  公司设立时的股本结构表如下：

  （二）发行人的历次股本变更情况

  １、１９９６年１０月送股及转增

  经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施１０股送３股转增０．５股分配方案。经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字［１９９６］第１６号、１７号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发［１９９６］７０号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计１１，０１４，５６５．５４元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折股５，０９９，０００ 股转增国家股；将１９９４年国家股分红计９，２９９，４７９．９６元及１９９５年１月１日至１２月３１日的资金占用费计１，０００，０００元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折４，７６８，０００股转增国家股。共计转增国家股９，８６７，０００股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至９９，８４０，９９０股。

  ２、１９９７年２月送股及转增

  根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东省政府鲁政字［１９９７］６４号文和山东省外经委鲁外经贸外资字［１９９７］３３号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折本公司股份１３，６２７，３４２股。根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施１０股送２．５股转增１．５股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至１５８，８５５，６６５股。

  ３、１９９７年４月公开发行Ｂ股

  １９９７年４月３０日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２６号文批准，公司向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票１１５，０００，０００股。发行完成后，公司的股本总额增至２７３，８５５，６６５股。

  ４、１９９７年１１月送股

  根据公司１９９７年１１月２２日１９９７年度临时股东大会决议，公司实施了１０股送４股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至３８３，３９７，９３１股。

  ５、２０００年１１月公开发行Ａ股

  ２０００年１１月２０日，经中国证监会公司字［２０００］１５１号文批准，公司增发７，０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司总股本增至４５３，３９７，９３１股。

  ６、２００１年５月非上市外资法人股流通

  经中国证监会公司字［２００１］４４号文批准，广华公司持有的２６，７０９，５９１股非上市外资法人股２００１年５月１５日在深交所Ｂ股市场上市流通。

  ７、２００１年送股

  根据公司２０００年度股东大会决议，公司实施了１０股送１股派３元（含税）的分配方案。公司股本增至４９８，７３７，７２４股。

  ８、２００３年送股及转增

  根据公司２００２年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派０．５元（含税）转增６股的分配方案。公司股本为８９７，７２７，９０３股。

  ９、２００５年送股及转增

  根据公司２００４年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派现金１元（含税）转增３股的分配议案，公司股本增加为１，３４６，５９２，３７９股。

  １０、２００５年可转债转股

  经中国证监会［２００４］１４７号文件核准，公司于２００４年９月１５日向社会公开发行２０００万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值１００元，发行总额２０亿元，期限五年，从２００４年９月１５日起至２００９年９月１５日止。可转债于２００４年９月３０日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“１２５４８８”，转股期为２００５年３月１５日至２００９年９月１５日，到期日为２００９年９月１５日。公司以２００５年５月１９日为股权登记日，实施了２００４年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。２００５年３月１５日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为９．９９元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，２００５年５月２０日，公司实施２００４年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．５９元；２００６年７月７日，公司实施２００５年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．４７元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，２００６年９月２１日起，“晨鸣转债”转股价格调整为每股５．５０元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于２００７ 年５ 月１４ 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为３５９，７５４，０８７ 股，２００７年转股增加数量共计３４０，６７５，７８６ 股。

  １１、２００６年股改

  ２００６年２月２８日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并与２００６年３月２７日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以２００６年３月２８日为股权登记日，向流通Ａ 股股东每１０股支付２．６股，２００６年３月２９日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。

  １２、２００７年可转债赎回

  截至２００７年５月１１日，共有１９９，９４４．７８万元的“晨鸣转债”转换成了公司的Ａ 股股票，剩余５５．２０万元（５，５２０张）未实施转股。自２００７年３月６日至２００７年４月１３日，公司Ａ股股票连续２５个交易日的收盘价高于当期转股价（５．５元／股）的１４０％（即７．７元／股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，并分别于２００７年４月１８日、２００７年４月１９日、２００７年４月２０日、２００７年５月９日、２００７年５月１０日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于２００７年５月１４日停止交易和转股，未转股的５，５２０张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值的１０５％（含当期利息）的价格（即１０５元／张，当期利息含税，个人和基金持有的“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为１０４．６３元／张）赎回了在２００７年５月１１日收盘后未转股的全部“晨鸣转债”５，５２０张。“晨鸣转债”定于２００７年５月２１日摘牌。转股后公司总股本变更为１，７０６，３４５，９４１股。

  １３、２００８年６月公开发行Ｈ股

  经中国证监会证监许可［２００８］２９０ 号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）。本次Ｈ股发行价格为每股９．００元港币，本次全球公开发售３５５，７００，０００股Ｈ股（其中，香港公开发售３５，５７０，０００股Ｈ 股，其余３２０，１３０，０００ 股Ｈ 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ 股）３５，５７０，０００ 股Ｈ 股，合计３９１，２７０，０００ 股Ｈ 股，于２００８ 年６ 月１８ 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，股票代码为：“１８１２”。

  三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司的股本结构如下表所示：

  截至２０１２年６月３０日，公司持股数量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

  四、发行人的组织结构及股权结构

  （一）公司的组织结构图（截至２０１２年６月３０日）

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  （二）公司的股权结构图（截至２０１２年６月３０日）

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  （三）本公司重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，公司纳入合并报表范围的直接持股的子公司基本情况如下：

  单位：万元

  五、控股股东及实际控制人情况

  本公司的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，成立于２００５年１２月３０日，注册资本人民币１６．８５亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。截至２０１２年６月３０日，晨鸣控股持有２９３，００３，６５７股国有法人股，占公司总股本的１４．２１％，该等股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  根据晨鸣控股２０１１年经审计的财务报告（合并口径），截至２０１１年１２月３１日，晨鸣控股资产总额为４６７．３６亿元，净资产为１５３．７８亿元；２０１１年营业收入１７７．５９亿元，净利润５．６４亿元。根据晨鸣控股２０１２年半年度未经审计的财务报告（合并口径），截至２０１２年６月３０日，晨鸣控股资产总额为４８６亿元，净资产为１５１．４８亿元，归属于母公司所有者权益为２１．７亿元；２０１２年１－６月晨鸣控股营业收入９９．６４亿元，净利润０．１７亿元。

  寿光市国有资产管理局为晨鸣控股的控股股东、本公司的实际控制人，持有晨鸣控股７５．７３％的股权，单位负责人张玉华，单位职能为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

  本公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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  六、公司的董事、监事及高级管理人员

  （一）基本情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  注：２０１２年１０月２２日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司高级管理人员变动的议案，同意郝筠先生不再担任公司副总经理、董事会秘书职务；王世宏先生不再担任公司副总经理职务。郝筠先生、王世宏先生不再担任公司其他职务。在公司董事会未正式聘任新的董事会秘书期间，董事会指定公司财务总监王春方代行公司董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  （二）主要工作经历

  截至２０１２年６月３０日，本公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历如下：

  （三）兼职情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

  七、发行人的主要业务

  公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。报告期内公司主营业务无重大变化。

  公司的主要产品和用途如下表所示：

  最近三年及一期公司各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  最近三年及一期公司主要产品的产能与产量情况如下表所示：

  单位：万吨

  第四节 财务会计信息

  以下信息中，２００９年、２０１０年和２０１１年公司财务数据主要摘自本公司已披露的２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告；２０１２年半年度财务数据主要摘自公司２０１２年半年度未经审计的财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告及２０１２年半年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年半年度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司２００９年度的财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司２０１０年度、２０１１年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报（审）字（１０）第Ｐ０６４４号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３５９８号和中瑞岳华审字［２０１２］第１７８４号。

  二、财务报表的编制基础

  本公司财务会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、解释以及其它相关规定编制。

  三、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元