证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航精机”、“公司”或“本公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的工作已完成，作为本次交易对象或相关方，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）及中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）等已做出包括不限于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等方面的承诺。上述承诺已被《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对上市公司在该报告中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上述各方在公司重大资产重组过程中所做出的各项承诺及履行情况如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺函

  本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及机电公司及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，中航工业及机电公司已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容为：

  （一）中航工业／机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业／机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）在未来不会从事与中航精机相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航精机的生产经营构成竞争；

  （二）中航工业／机电公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动；

  （三）如中航工业／机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）未来经营的业务与中航精机形成实质性竞争，中航工业／机电公司同意，中航精机有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业／机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中航工业／机电公司无违反该承诺的情况。

  二、中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺

  由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为中国唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加航空机电机载设备的研发、生产业务，其将与实际控制人中航工业系统内单位存在一定的关联交易。新增加的持续性关联交易以中航精机和中航工业系统内单位的航空产品配套产品的购销业务为主。

  本次交易完成后，本公司关联采购和销售交易的定价原则为，有国家定价的采用国家定价，国家定价由产品生产单位向国务院价格主管部门或其委托的相关定价部门上报定价成本和报价方案，定价部门通过审核生产单位上报的定价成本，并采用“成本＋利润”的方式定价；无国家定价的则采用市场价，主要为非航空产品的采购和销售。

  关于关联交易，中航工业承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中航工业无违反该承诺的情况。

  三、机电公司关于标的公司所涉诉讼、仲裁事宜的承诺

  机电公司以其持有标的公司的股权认购中航精机本次发行的股份，就相应标的公司所涉诉讼、仲裁事宜，机电公司向中航精机作出以下承诺：

  若标的公司由于交割日前发生之诉讼、仲裁事宜，而导致资产减损并因此给中航精机造成实际损失的，机电公司将按本次重大资产重组前持有的标的公司股权的比例以现金方式赔偿中航精机因此而遭受的损失。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，机电公司无违反该承诺的情况。

  四、交易对方及相关方关于股份锁定期的承诺

  根据中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融出具的《关于以资产认购湖北中航精机科技股份有限公司股份锁定期的承诺函》，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

  根据救生研究所出具的《关于拥有权益的股份３６个月不转让的承诺函》，救生研究所作为中航工业的一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺：本次重大资产重组完成后，救生研究所所拥有的中航精机的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

  截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，上述交易对方及相关方无违反该承诺的情况。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月２４日