证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2012年12月21日（星期五）下午14点00分；

  网络投票时间：2012年12月20日--2012年12月21日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月21日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间任意时间。

  2、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议召开地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼五楼会议室。

  5、会议主持人：公司董事长吕建杰。

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、参加会议股东的总体情况

  参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计28人，代表股份数为241,751,084股，占公司股份总数的75.45%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份数为240,061,832股，占公司股份总数的74.93%。

  3、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共22人，代表股份数为1,689,252股，占公司股份总数的0.53%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议；国浩律师（深圳）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书；独立财务顾问中银国际证券有限责任公司、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司相关人员列席会议。

  四、议案审议和表决情况

  在关联股东深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，出席会议（包括现场和网络，下同）持有有表决权股份51,543,884股的股东审议通过了以下议案：

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》。

  1、发行股份的种类和面值

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  2、发行方式

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  3、发行对象和认购方式

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  4、定价基准日及发行价格

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  5、发行数量

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  6、拟购买的标的资产

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  7、标的资产的定价依据及确定价格

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  9、本次非公开发行股票的限售期

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  10、上市地点

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  11、本次发行股份购买资产决议的有效期

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  12、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （二）审议通过了《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （三）审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （四）审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （五）审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （七）审议通过了《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （九）审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。

  表决情况：同意51,477,244股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对66,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的00.00%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师（深圳）事务所余平和邓晓慧律师见证，并出具了法律意见书，认为：公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）深圳市天威视讯股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  （二）国浩律师（深圳）事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司 2012年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十二日