证券时报多媒体数字报

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2012－54

  东江环保股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第三十八次会议于2012年12月21日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2012年12月18日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  《关于与华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司签订销售合同的议案》

  同意本公司与本公司参股公司华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司（以下简称"深圳微营养"）签订《销售合同》，由本公司及其控股子公司向深圳微营养销售碱式氯化铜，交易总金额不超过人民币4700万元（不含税）。

  同意8票，弃权0票，反对0票。

  关联董事张维仰先生回避表决，其余非关联董事一致同意。

  上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于与华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司的关联交易公告》（公告号：2012-55）。

  本公司独立董事、保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  本公司第四届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2012年12月24日

  证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2012-55

  东江环保股份有限公司关于

  与华瑞东江微营养添加剂（深圳）

  有限公司的关联交易公告

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）东江环保股份有限公司（以下简称"本公司"）于2012年12月21日与本公司参股公司华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司（以下简称"深圳微营养"）签订《销售合同》，根据合同约定，本公司及其控股子公司将向深圳微营养销售碱式氯化铜。

  （二）深圳微营养系本公司持有其38%股权的参股子公司，本公司的董事张维仰先生、副总裁兰永辉先生在深圳微营养担任董事职务，按照深交所《股票上市规则》（2012年修订版）第10.1.3条（三）条的规定情形，深圳微营养系本公司的关联法人，本次交易构成了本公司的关联交易。

  （三）本公司第四届董事会第三十八次会议对本次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，关联董事张维仰先生依法回避表决，其表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。本次交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和本次关联交易发表了意见。

  （四）本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司

  注册地：深圳市南山区朗山路9号东江环保大楼东802室

  注册资本：人民币200.00万元

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：饲料添加剂新技术的研发；提供饲料领域的技术服务和技术咨询；从事饲料、饲料添加剂、化工原料、化工产品（不含危险品）的批发、进出口。

  股东：HERITAGE TECHNOLOGIES ASIA LIMITED（持有其62%股权）；东江环保股份有限公司（持有其38%股权）

  深圳微营养2011年经审计营业收入为99,572,056.03元，净利润为162,123.66元，净资产2,358,563.68元。

  与公司的关系：为本公司持有其38%股权的参股公司

  三、关联交易标的基本情况：

  （一）按照本次交易的协议，本公司及其控股子公司向深圳微营养销售资源化产品碱式氯化铜，交易总金额不超过人民币47,000,000.00（不含税）元。

  （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不需审计与评估。

  （三）本次交易不涉及债权债务转移。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照同行业市场价格定价。本次交易标的的价格与市场均价基本相当，价格公允。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同甲方（供方）为东江环保股份有限公司（包括其控股子公司），乙方（需方）为华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司；

  （二）交易总金额不超过人民币47,000,000.00（不含税）元，具体金额以双方确认的实际销售结算金额为准。

  （三）交易定价政策及定价依据：当月价格参照上月上海金属铜现货均价和上月网上饲料级硫酸铜均价，由双方协商拟定。

  （四）支付方式：国内收货，乙方收到货后35天内将货款付给甲方；国外收货，乙方收到货后60天内将货款付给甲方。

  六、关联交易对公司的影响

  本次签订的销售合同属于本公司日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，本次关联交易亦不影响本公司的独立性。

  七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司及其控股子公司自2012年1月1日至2012年11月31日止与深圳微营养累计已发生的此类关联交易的总金额为约109,407,420.00元（不含税）。该交易事项已经本公司于2009年12月7日召开的股东大会批准（详情可参阅本公司于2009年10月20日在香港联合交易所网站刊发的通函及2009年12月7日刊发的股东大会投票结果公告）。

  八、备查文件

  1、本公司第四届董事会第三十八次会议决议

  2、关于与华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司的关联交易出具的独立董事意见。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2012年12月24日