证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０４４

黑牛食品股份有限公司关于

已离职激励对象所持已获授但未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销的限制性股票共计２４４，７９０股，回购价格为每股６．１１５元；由此公司总股本由３１４，５８３，８８０股减少为３１４，３３９，０９０股。

一、本次回购注销部分限制性股票的情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同日发布了《减资公告》，具体内容刊登于２０１２年１０月１２日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。自减资公告日起４５天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司本次对原激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９人持有的已授予但未解锁的限制性股票的回购注销数量共计２４４，７９０股，占授予总量的１１．１５８％，占注销前总股本的０．０７８％。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于？２０１２？年？１２月２５日办理完成。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据

公司于２０１２年１月４日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股７．９５元。２０１２年５月２１日的股东大会审议通过公司２０１１年度权益分派方案，以公司总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。由于派送的现金暂未分配到激励对象个人账户，因此，本次回购价格调整为每股６．１１５元（股份和价格调整实施过程中出现的尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据）。

三、法律意见书

北京市万商天勤律师事务所为本公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的事项出具了法律意见，认为：

（１）黑牛食品董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权；

（２）截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定，黑牛食品尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。

四、本次回购注销部分限制性股票后的股本结构变动表

单位：股

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十五日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０４５

黑牛食品股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

２、本次股东大会以现场投票方式召开。

一、会议召开和出席情况

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）于２０１２年１２月２４日１４：００时在黑牛食品股份有限公司二楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票的方式进行。

出席本次股东大会的股东共５人，代表有表决权的股份数１５７，１５４，４００股，占公司股份总额３１４，５８３，８８０股的４９．９６％。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长林秀浩先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。北京市万商天勤律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场表决的方式，审议通过了以下提案：

１．《关于修订〈公司章程〉的议案》

２．《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

３．《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

４、《关于在成都双流县投资设立子公司的议案》

以上议案的表决结果如下表：

三、律师见证情况

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

四、备查文件

１．黑牛食品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议。

２．北京市万商天勤律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

黑牛食品股份有限公司

董事会

二○一二年十二月二十五日