证券时报多媒体数字报

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-118

  成都聚友网络股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议没有否决提案的情况；

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：

  （1）、现场会议召开时间为：2012年12月24日14:00

  （2）、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月24日的9:30-11:30，13:00-15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年12月23日15:00-2012年12月24日15:00的任意时间。

  2.现场会议召开地点：成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室。

  3.召集人：公司董事会。

  4.主持人：公司董事长夏清海先生。

  5. 会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》：是。

  三、 会议的出席情况

  1、总体出席情况

  参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共956人，代表股份103245471股，占公司股份总数的53.58%。有表决权的股东及股东委托代理人956名，代表股份103245471股，占公司总股本的53.58 %，其中参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人共926人，代表股份21440687股，非流通股股东及股东代理人共30人，代表股份81804784股。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理31人，代表股份81821784股，占公司股份总数的42.46 %；有表决权的东及股东委托代理人31名，代表股份81821784股，占公司总股本的42.46 %。

  3、参加网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东925人， 代表股份21,423,687股，占公司股份总数的11.118%。

  4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员出席和列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决方式对各项议案进行了认真审议，根据深圳证券交易所信息公司的计票汇总数据，表决结果如下：

  1、审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》

  同意103025111股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.786％；反对220360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.213％；弃权0股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0％。

  2、审议通过《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》

  同意102896011 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.661％；反对218360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.211 ％；弃权131100股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.127％。

  3、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》

  同意102896011 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.661％；反对218360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.211 ％；弃权131100股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.127％。

  4、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》

  同意102896011 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.661％；反对218360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.211 ％；弃权131100股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.127％。

  5、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》

  同意102896011 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.661％；反对218360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.211 ％；弃权131100股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.127％。

  6、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

  同意102896011 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的99.661％；反对218360 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.211 ％；弃权131100股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.127％。

  鉴于经逐项审议投票表决，同意上述六项议案的参会有表决权的股东所持股份数，均已超过全体参会有表决权的股东所持股份数额的三分之二，表决结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的通过条件，本次临时股东大会依法表决通过了上述六项全部议案。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：四川英捷律师事务所

  2.律师姓名：杨天均、罗煜

  3.结论性意见：

  本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数（关联股东予以了回避表决）。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、《关于更新重大资产重组相关事项的议案》

  2、《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》

  3、《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》

  4、《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》

  5、《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》

  6、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

  本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  六、备查材料

  1．经出席会议董事签字确认的《成都聚友网络股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》。

  2．四川英捷律师事务所杨天均、罗煜律师出具的《四川英捷律师事务所关于成都聚友网络股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》。

  成都聚友网络股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月二十四日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-119

  成都聚友网络股份有限公司

  七届五十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都聚友网络股份有限公司七届五十一次董事会于2012年12月24日在公司会议室召开，公司已于2012年12月21日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。

  本次会议由公司董事长夏清海先生主持，应出席会议董事6名，实际出席董事6名；监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于聘请股票恢复上市保荐人的议案》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  鉴于公司已聘请国信证券股份有限公司担任公司重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司决定聘请国信证券股份有限公司和广发证券股份有限公司为本公司股票恢复上市保荐人，并与其签订《推荐恢复上市及代办股份转让协议书》。

  二、审议通过《关于暂缓执行公司内控规范实施工作方案的议案》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  2012年3月5日,公司七届三十七次董事会审议通过了《成都聚友网络股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（该方案的具体内容详见2012年3月7日巨潮资讯网），根据财政部财会办[2012]30号文《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》,公司拟暂缓执行内控规范实施方案。对于已执行的内控规范,公司将继续执行并完善，在充分掌握内控体系建设相关政策要求的基础上,公司将根据实际经营情况调整内控建设工作及实施计划,稳步推进公司内控体系建设。

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司董事会

  二O一二年十二月二十四日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-120

  成都聚友网络股份有限公司

  第七届监事会2012年第六次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都聚友网络股份有限公司第七届监事会2012年第六次会议于2012年12月24日在公司会议室召开，会议通知于2012年12月21日以专人、传真和电子邮件等方式送达各监事。

  会议由监事史劲先生主持。会议应到监事3人，实到监事2人，监事周心敏先生因出差没有出席会议，书面委托监事史劲先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于同意董事会提出的聘请股票恢复上市保荐人的议案》（表决结果：3票同意，0票反对和0票弃权）

  同意董事会提出的聘请国信证券股份有限公司和广发证券股份有限公司为本公司股票恢复上市保荐人。

  二、审议通过《关于同意董事会提出的暂缓执行公司内控规范实施工作方案的议案》（表决结果：3票同意，0票反对和0票弃权）

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  监事会

  二O一二年十二月二十四日