证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

Ｆ、其他

泰利森矿权或相关保有权均未对泰利森的控制权变更施加任何限制。

（２）智利盐湖项目

泰利森正在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目包括７个盐湖，占地３９，４０４公顷，且均位于智利北部阿塔卡玛盐湖区（Ａｔａｃａｍａ Ｒｅｇｉｏｎ）。泰利森目前拥有Ｓａｌａｒｅｓ ｄｅ Ａｔａｃａｍａ Ｓｏｃｉｅｄａｄ Ｃｏｎｔｒａｃｔｕａｌ Ｍｉｎｅｒａ （以下简称“ＳＡＬＡ”）公司５０％的股权和２０％的期权，ＳＡＬＡ １００％拥有其中５个盐湖及其周围（以３０千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外２个盐湖的部分权益。目前项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止２０１２财年末（２０１２年６月３０日），泰利森不打算继续投入勘探，故对该项目计提４，８１０万澳元的减值准备。

５、其他说明

（１）天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森１９．９９％的股权为ＤＭＬ向ＡＤＭ Ｃａｐｉｔａｌ申请的不超过７，５００万美元的贷款（实际提款５，３００万美元）提供了质押。

（２）根据泰利森２０１２年９月２６日披露的２０１２财年年报，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的２，７００万美元项目融资贷款和４９０万澳元的银行保函设定了抵押。

６、审计、评估和盈利预测情况

由于文菲尔德尚未完成境外收购泰利森，且泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。公司将在中介机构出具上述审计报告后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。

公司向天齐集团购买其间接拥有的泰利森股权的交易价格以收购成本加相关合理费用作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰利森的股价波动，并影响其现有股东出售股权的意愿，增加文菲尔德境外收购成功的不确定性。因此，在文菲尔德完成境外收购泰利森前，公司本次收购不进行资产评估，不做盈利预测。

（二）天齐矿业

１、基本情况

中文名称：四川天齐矿业有限责任公司

公司住所：成都市武侯区火车南站西路６号Ｆ座４楼

法定代表人：阎冬

注册资本：（人民币）陆仟万元

实收资本：（人民币）陆仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：５１０１０７００００９３１３４

成立日期：２００５年１１月３０日

经营范围：销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

２、全资子公司基本情况

中文名称：四川天齐实业有限责任公司

住所：成都市高新区高朋东路１０号

法定代表人：阎冬

注册资本：（人民币）贰仟万元

实收资本：（人民币）贰仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：５１０１０９０００１６９８４５

成立日期：１９９７年８ 月２７日

经营范围：销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、牧、渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、水暖器材、工艺品（不含金银）、高雅容器；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营）。

３、股权及控制情况

４、主要财务数据（单位：人民币元）：

５、主要资产

（１）目前天齐矿业拥有２处房产，具体如下：

注：截至公告日，天齐矿业将坐落在成都高新区高朋东路１０号的２栋自有房产（产权证号分别为：成房权证监证字第３２２２６０４号、成房权证监证字第３２２２６１２号）为天齐集团向成都市中级人民法院提供财产保全的担保，担保金额１，５００万元。

（２）目前天齐矿业拥有１宗土地使用权，具体如下：

（３）截至公告日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如下：

①保证借款明细：

②质押借款情况明细：

注：１、与交通银行成都高新区支行借款１，５００万元，质押物为应收承兑汇票１８，１０７，７１０．７８元。

２、该借款系进口押汇贸易融资，还款来源是该三笔的信用证下进口锂矿的销售收入。

（４）截至公告日，关联方占用天齐矿业及全资子公司天齐实业的资金合计６，７５０．１７万元。天齐矿业及全资子公司天齐实业无对外提供担保的情况。

６、审计、评估和盈利预测情况

中国境内具有证券从业资格的中介机构尚未完成对天齐矿业进行审计、评估和盈利预测。公司将在中介机构出具上述审计报告、评估报告和盈利预测审核报告后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并在发行预案补充公告中予以披露。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）泰利森

１、第一阶段收购标的价格

以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森２２，８７８，０３３股股权的成本为１５，７４０．９０万加元，折合人民币约１００，６２８．３９万元），确定交易金额为３３，４２８．３９万元人民币。

２、后续阶段收购标的价格

（１）若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），则收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权的经审计的资金利息及其他合理费用，以下简称“成本费用价格”）作为定价依据，金额不超过３７亿元人民币（含第一阶段收购价款）；

（２）若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业将再次召开股东大会决定是否继续收购或退回第一阶段收购股权。若天齐锂业股东大会选择继续收购的，则本次收购的剩余１５，２７８，０３３股股权的收购价格将根据成本与泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段７６０万股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶段７６０万股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。

（二）天齐矿业１００％的股权

以经审计的净资产值与评估值孰低确定。

五、交易合同的主要内容

（一）泰利森框架协议

（二）泰利森第一阶段股权转让协议

（三）天齐矿业股权转让框架协议

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次关联交易涉及的收购资金来源主要为公司通过非公开发行股票的方式募集，与首次公开发行股票并上市的招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。

２、收购完成后，公司将从根本上避免与天齐集团之间形成关联交易。

３、收购完成后，公司可能会增加锂精矿生产负责人和锂精矿全球销售负责人作为公司的高级管理人员。若天齐锂业拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

１、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力

公司目前生产所用的锂精矿全部来自泰利森。作为全球著名的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源约３１％的市场份额，并且供应了国内８０％的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿投入，但最终形成锂矿规模开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材料，则可能会给公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票募集资金收购泰利森股权将有利于公司加强资源掌控、增加公司抵御风险的能力。

２、避免利益冲突、减少关联交易

在天齐集团通过文菲尔德完成境外收购后，泰利森向天齐锂业销售锂精矿的业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业存在利益冲突。将泰利森与天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于避免利益冲突，减少关联交易。

其次，目前天齐锂业下属的四川天齐盛合锂业有限公司、四川天齐锂业股份有限公司成都销售分公司均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路１０号的部分房产作为办公之用，合计年租金约４２万元，构成日常关联交易，公司收购天齐矿业１００％的股权成功后，可解决此项关联交易。

３、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力

根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展和投资机会，通过本次非公开发行，进一步增强公司的资本实力，将泰利森与天齐矿业整合注入上市公司，使公司从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

（二）对上市公司影响

１、有利于公司可持续发展

泰利森所拥有的格林布什锂辉石矿资源丰富、品质好，开采成本优势明显。收购泰利森有利于公司向行业产业链上游延伸，以资本为纽带，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资源自给，构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强公司可持续发展的基础。收购天齐矿业为公司成功收购泰利森以及公司目前自有矿山达产后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，迅速消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。

２、有利于公司实现公司跨越式发展

本次收购有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，增强研发能力、抗风险能力和持续创新能力，增强公司核心竞争能力。成功收购并将泰利森和天齐矿业整合注入天齐锂业后，天齐锂业将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握优质锂矿资源和销售网络并具有一定话语权的跨国锂业公司，公司的行业地位、收入规模、发展前景都将得到质的提升。

３、有利于提高公司盈利能力，优化财务状况

本次收购将为公司形成新的利润来源，有利于提高公司盈利能力，收购完成后公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一步优化。

（三）存在的风险

１、审批风险

本次交易尚需要提交公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通过后，按照有关法律、法规等规定报送中国国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局、中国证监会等相关监管机构审批。同时，收购泰利森股权项目尚需要通过澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。

２、资金风险

本次交易涉及金额较大，且主要依赖于公司本次非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金量较大，而发行对象数量有限，存在公司发行失败或不能募集到足额资金支付交易价款的可能性，由此将可能导致本次交易无法如期完成或致使公司承担较大的资金利息，进而引发财务风险。

第一阶段以自有资金３３，４２８．３９万元人民币收购天齐集团间接持有的泰利森７６０万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该３３，４２８．３９万元人民币全部以新增银行借款负担，以２０１２年９月３０日的财务报表为基准测算，母公司的资产负债率将由１８．７０％增至３６．０６％。

３、业务整合风险

泰利森主要资产和业务在澳大利亚，与公司在经营管理环境和人文环境等方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的整合尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。

４、股权质押的风险

天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森１９．９９％的股权为ＤＭＬ向ＡＤＭ Ｃａｐｉｔａｌ申请的不超过７，５００万美元的贷款（实际提款５，３００万美元）提供了质押；天齐集团还可能将其所拥有的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。为此，天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权时没有设置任何第三方权益。

５、泰利森矿权相关的风险

（１）矿权权属存在限制或者争议的风险

从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看，ＴＬＡ是其格林布什的１６份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，ＧＡＭＧ可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

此外，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的２，７００万美元的项目融资贷款和４９０万澳元的银行保函设定了抵押。

（２）矿权延期的风险

矿权的初始有效期限为授予后２１年，期满可再续期２１年，在第二个２１年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期２１年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期的情况较为罕见。目前泰利森拥有的１６项矿权中有１１项处于第二个２１年期限，根据泰利森公开披露的信息，尚未发现其存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况。

（３）储量风险

收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采，尽管其拥有的格林布什锂辉石矿已开采十余年，其公开披露的矿产资源储量丰富，但仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

６、尽职调查风险

由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由公司聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查，本公告所披露的泰利森信息均来自公开信息；同时中介机构尚未完成对天齐矿业的审计、评估和盈利预测审核工作，公司所披露的天齐矿业财务信息未经审计。公司将在上述相关工作完成后再次召开董事会审议相关议案，并另行提交股东大会审议。

公司将根据交易的重大进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日，公司与天齐集团累计已发生的各类关联交易的总金额为３２１．５４万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）、《关联交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查的前提下，基于独立判断立场，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司本次提交审议的关联交易的实施安排体现了控股股东对上市公司的支持，是在公平、互利的基础上进行的；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明，亦不损害公司和股东，特别是中小股东的合法利益。我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

国金证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

１、公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇、邹军回避表决。

２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

３、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

４、上述关联交易有助于解决公司锂辉石原料来源单一给公司带来的经营风险，有利于完善公司业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，提高上市公司的治理水平，符合上市公司及股东的利益。

５、上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。由于本关联交易需分阶段实施，第一阶段收购泰利森７６０万股作价３３，４２８．３９万元人民币也应提交公司股东大会审议。

６、本次非公开股票发行预案中，天齐锂业收购天齐集团间接持有的泰利森股权最终数量及相应的募集资金需求量尚需根据天齐集团收购情况明确后确定，且需要对泰利森进行审计、评估及盈利预测等相关工作，公司应在上述事项明确后再次召开董事会对此进行审议，并在发行预案补充公告中披露后再提请股东大会审议。

国金证券注意到，天齐锂业第一阶段收购的泰利森７６０万股股权设置了第三方质押担保。天齐集团承诺将在收到第一阶段股权转让款后１５个工作日内，解除该笔股权的现有质押并按有关境外法律规定将该笔股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余８０．０１％的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该７６０万股权包括分红权在内的股东权益。天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三方权益。国金证券将持续跟踪交易实际发生时的状况。

本保荐机构对天齐锂业非公开发行股票所涉及的关联交易无异议。

十一、备查文件

（一）《第二届董事会第二十次会议决议》；

（二）独立董事《事前认可意见》和《独立意见》；

（三）《第二届监事会第十六次会议决议》；

（四）《股权转让框架协议》及《股权转让协议》；

（五）《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》。

特此公告！

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十五日