证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁波建工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：宁波建工

  股票代码：６０１７８９

  信息披露义务人：宁波同创投资有限公司

  注册地址：宁波市海曙区新典路２１号３幢４楼

  通讯地址：宁波市海曙区新典路２１号３幢４楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：二零一二年十二月二十四日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》（简称“１５ 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，宁波建工向信息披露义务人发行２９，９５２，３５７股公司股份购买其所持市政集团４０．４８％股份。本次交易完成后，信息披露义务人持有宁波建工的股权比例将由０增至６．４７％。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称：宁波同创投资有限公司

  注册地：宁波市海曙区新典路２１号３幢４楼

  法定代表人：孟文华

  注册资本：２，１２７万元

  注册号码：３３０２００００００６８４７０

  企业类型：有限责任公司

  主要经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；投资、管理和技术咨询。

  经营期限：自２０１０年７月６日至２０３０年７月５日

  税务登记证号码：海税登字３３０２０３５５７９６５１７６号

  主要股东：孟文华、王善波

  通讯地址：宁波市海曙区新典路２１号３幢４楼

  二、信息披露义务人的股权结构

  ■

  三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

  截至本报告书签署之日，同创投资均未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  为顺应市场发展趋势，抓住建筑行业发展机遇，宁波建工通过收购市政集团以做大公司主业，扩大公司业务规模，增强公司综合实力。

  基于上述背景，为了上市公司和信息披露义务人的共同利益，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，根据协议约定，宁波建工向同创投资发行２９，９５２，３５７股公司股份购买其所持市政集团４０．４８％股份。本次交易完成后，信息披露义务人持有宁波建工的股权比例将由０增至６．４７％。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内不存在继续增持宁波建工股份的可能性。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动方式系信息披露义务人以其持有的市政集团４０．４８％的股份认购宁波建工本次发行股份的方式。

  二、本次交易方案

  本次权益变动前，信息披露义务人在宁波建工没有拥有权益的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有宁波建工２９，９５２，３５７股，占宁波建工本次发行完成后股本总额的６．４７％。

  根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

  １、 交易价格

  卓信大华为标的资产出具了《资产评估报告》，该报告书以２０１１年１２月３１日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为市政集团全部股东权益（净资产）在评估基准日的评估值为４９，７４９．８４万元，据此，市政集团９９．９６％股份的评估值为４９，７２９．９４万元，在此基础上，各方协商一致，确定标的资产的交易价格为４９，７００．１１２万元。

  ２、 支付现金及发行股份的具体价格及数量

  宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾支付现金的价格为８，０７６．４３２万元。其中，向同创支付３，９０５．５２４万元购买其持有的市政集团７．８６％股份；向中亘基支付５６０．８６１万元购买其所持市政集团１．１３％股份，向中嘉基支付４１８．４００万元购买其所持市政集团０．８４％股份，向景浩支付４５０．０１２万元购买其所持市政集团０．９１％股份，向景威支付７２９．２２８万元购买其所持市政集团１．４７％股份，向景合支付３５０．０６７万元资金其所持市政集团０．７０％股份，向景吉支付３８６．１９８万元购买其所持市政集团０．７８％股份，向景杰支付５６２．５４３万元购买其所持市政集团１．１３％股份，向景崎支付４５０．９５４万元购买其所持市政集团０．９１％股份，向景腾支付２６２．６４５万元购买其所持市政集团０．５３％股份。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格为不低于宁波建工本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价，即６．８２元／股。若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。根据宁波建工２０１１年度股东大会审议通过的《关于２０１１年度利润分配预的议案》及其公告的《２０１１年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本４０，０６６万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税），股权登记日为２０１２年５月１４日，除息日为２０１２年５月１５日。因此，本次发行价格调整为６．７２元／股。

  宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份的数量为６，１９４万股。其中，向同创投资发行２９，９５２，３５７股购买其所持市政集团４０．４８％股份，向中亘基发行４，３０１，３７０股购买其所持市政集团５．８１％股份，向中嘉基发行３，２０８，８０７股购买其所持市政集团４．３４％股份，向景浩发行３，４５１，２４７股购买其所持市政集团４．６６％股份，向景威发行５，５９２，６１５股购买其所持市政集团７．５６％股份，向景合发行２，６８４，７４３股购买其所持市政集团３．６３％股份，向景吉发行２，９６１，８３８股购买其所持市政集团４．００％股份，向景杰发行４，３１４，２７０股购买其所持市政集团５．８３％股份，向景崎发行３，４５８，４６９股购买其所持市政集团４．６７％股份，向景腾发行２，０１４，２８４股购买其所持市政集团２．７２％股份。

  ３、期间损益

  过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由认购方按照其持有市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

  ４、限售期

  同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内不得转让。

  ５、业绩承诺

  同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺，标的资产２０１２年度扣除非经常性损益的净利润不低于４，４３６万元，２０１３年度扣除非经常性损益的净利润不低于４，４３７万元，２０１４年度扣除非经常性损益的净利润不低于４，９０５万元。

  如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则同创投资等十家有限公司按本协议签署时其对市政集团的持股比例就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补充。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  信息披露义务人与宁波建工交易前无股权投资关系，自设立以来未与宁波建工发生交易。未来与宁波建工之间也不存在交易安排。

  四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

  信息披露义务人本次用于认购宁波建工发行股份及支付现金的资产为市政集团４８．３４％股份。

  大信会计师事务有限公司对市政集团２０１０ 年度、２０１１ 年财务报表进行了审计，并出具了大信审字［２０１２］第５－００６０号《审计报告》。依据该审计报告，市政集团截至２０１１ 年１２月３１日的净资产为１３，１３３．６０万元。

  北京卓信大华资产评估有限公司对市政集团１００％股份截至２０１１ 年１２月３１日的价值采用“资产基础法”和“收益法”进行了评估并出具了卓信大华评报字（２０１２）第０１９号《评估报告》。依据该评估报告，市政集团１００％股份在评估基准日的评估价值为４９，７４９．８４万元。

  五、股权控制关系

  本次权益变动完成后，信息披露义务人和宁波建工的股权关系如下图所示：

  ■

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：宁波同创投资有限公司

  法定代表人：孟文华

  签署日期：２０１２年１２月２４日

  第八节备查文件

  （一）宁波同创投资有限公司营业执照；

  （二）宁波同创投资有限公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  （三）宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

  （四）宁波建工第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第三次会议、２０１２年第一次临时股东大会会议

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：宁波同创投资有限公司

  法定代表人：孟文华

  日期：２０１２ 年 １２ 月 ２４ 日