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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示： 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产新增股份６１，９４０，０００股，其中同创投资所持宁波建工１１，９７９，７５３股限售期为１２个月，同创投资所持其余宁波建工１７，９７２，６０４股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾所持宁波建工股份限售期为３６个月。本次发行价格为每股人民币６．７２元，发行完成后，公司总股本为４６２，６００，０００股。

一、释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型：

本次发行为非公开发行股票

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

１．宁波建工履行的决策程序

（１）２０１２年３月７日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

（２）２０１２年５月３０日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

（３）２０１２年６月１５日，宁波建工召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

２、交易对方的决策过程

（１）２０１２年５月２３日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（２）２０１２年５月２３日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（３）２０１２年５月２３日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（４）２０１２年５月２３日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（５）２０１２年５月２３日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（６）２０１２年５月２３日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（７）２０１２年５月２３日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（８）２０１２年５月２３日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（９）２０１２年５月２３日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（１０）２０１２年５月２３日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

３、中国证监会的核准

（１） ２０１２年９月２６日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２７次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。

（２） ２０１２年１１月８日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１４５７号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准本公司向宁波同创投资有限公司发行２９，９５２，３５７股股份、向宁波海曙中亘基投资咨询有限公司发行４，３０１，３７０股股份、向宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司发行３，２０８，８０７股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行３，４５１，２４７股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行５，５９２，６１５股股份、向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行２，６８４，７４３股股份、向宁波海曙景吉投资咨询有限公司发行２，９６１，８３８股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行４，３１４，２７０股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行３，４５８，４６９股股份、向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行２，０１４，２８４股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过２７，３９０，０００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起１２个月内有效。

（三）本次发行情况

１、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

２、发行数量

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份购买资产的发行价格为６．７２元／股，发行股份的数量合计６１，９４０，０００股。其中，向同创投资发行２９，９５２，３５７股购买其所持市政集团４０．４８％股份，向中亘基发行４，３０１，３７０股购买其所持市政集团５．８１％股份，向中嘉基发行３，２０８，８０７股购买其所持市政集团４．３４％股份，向景浩发行３，４５１，２４７股购买其所持市政集团４．６６％股份，向景威发行５，５９２，６１５股购买其所持市政集团７．５６％股份，向景合发行２，６８４，７４３股购买其所持市政集团３．６３％股份，向景吉发行２，９６１，８３８股购买其所持市政集团４．００％股份，向景杰发行４，３１４，２７０股购买其所持市政集团５．８３％股份，向景崎发行３，４５８，４６９股购买其所持市政集团４．６７％股份，向景腾发行２，０１４，２８４股购买其所持市政集团２．７２％股份。

３、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１２年３月７日），定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价为６．８２元／股。

根据公司２０１２年４月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年末股本４００，６６０，０００股为基数，每１０股派现现金红利１元（含税），权益分派股权登记日为２０１２年５月１４日，除息日为２０１２年５月１５日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格调整为６．７２元／股。

４、锁定期安排

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产新增股份６１，９４０，０００股，其中同创投资所持宁波建工１１，９７９，７５３股限售期为１２个月，上市流通日期为２０１３年１２月２１日（如遇非交易日顺延）。同创投资所持其余１７，９７２，６０４股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾所持宁波建工股份限售期为３６个月，上市流通日期为２０１５年１２月２１日（如遇非交易日顺延）。

５、资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作。２０１２年１２月７日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关标的公司的工商变更登记工作均已完成，本次交易标的资产已经全部过户完毕。

６、资产验资

大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于２０１２年１２月７日出具了大信验字【２０１２】第０４－００００１号《宁波建工股份有限公司验资报告》。

７、股份登记情况

根据登记公司２０１２年１２月２１日出具的证券变更登记证明，公司本次新增的６１，９４０，０００股的相关证券登记手续已办理完毕。

８、发行对象

本次发行对象详细情况如下所示：

（１）宁波同创投资有限公司

（２）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

（３）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

（４）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

（５）宁波海曙景威投资咨询有限公司

（６）宁波海曙景合投资咨询有限公司

（７）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

（８）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

（９）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

（１０）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

９、现金对价款的支付及募集配套资金情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，公司以现金的方式支付标的资产对价款８，０７６．４３２万元。其中，向同创投资支付３，９０５．５２４万元购买其所持市政集团７．８６％股份，向中亘基支付５６０．８６１万元购买其所持市政集团１．１３ ％股份，向中嘉基支付４１８．４００万元购买其所持市政集团０．８４％股份，向景浩支付４５０．０１２万元购买其所持市政集团０．９１％股份，向景威支付７２９．２２８万元购买其所持市政集团１．４７％股份，向景合支付３５０．０６７万元资金其所持市政集团０．７０％股份，向景吉支付３８６．１９８万元购买其所持市政集团０．７８％股份，向景杰支付５６２．５４３万元购买其所持市政集团１．１３％股份，向景崎支付４５０．９５４万元购买其所持市政集团０．９１％股份，向景腾支付２６２．６４５万元购买其所持市政集团０．５３％股份。目前，宁波建工已依据相关协议支付完毕现金对价款。

本公司将根据公司股票二级市场的具体情况在核准批文有效期内择机启动募集配套资金的发行工作，并依照相关规定办理股份登记、上市等后续手续。

三、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前１０名股东变化

１、本次发行前公司前１０名股东（截至２０１２年１１月３０日）：

２、本次发行后公司前１０名股东（截至２０１２年１２月２１日）：

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为４００，６６０，０００股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股６１，９４０，０００股，发行后公司总股本为４６２，６００，０００股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

目前，公司的控股股东仍为广天日月，实际控制人仍为徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜７名自然人，本次发行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍旧具备上市条件。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况姓名

本次发股对象中不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员，董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。

四、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司财务的影响

与本次交易完成前相比，交易完成后报告期内备考口径的收入和利润规模都呈现一定的增长。２０１１年度和２０１２年上半年，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润均增长较大，营业收入达到１，０７７，７０３．７９万元和５３５，８８９．９６万元，分别较交易前增长２４．２２％和２６．８９％；归属于母公司所有者的净利润将达到１５，８４３．７１万元和７，３７４．２３万元，分别较交易前增长３６．５９％和３３．８９％。本次交易完成后，上市公司的盈利规模有明显提高。

本次交易完成后，备考口径下上市公司的毛利率较交易前均有所提高，基本每股收益也有一定幅度的增长，主要是由于市政集团在市政工程领域具有较为丰富的项目施工经验和较高水平的项目管理能力，能够合理的控制成本。

本次资产重组将提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司业绩的持续增长。

（二）本次交易对公司治理的影响

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股份上市规则》、《宁波建工股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件及公司管理制度的要求建立了完善的治理结构，运作规范。本次交易不改变公司的控股股东和实际控制人，交易后公司原有法人治理结构的稳定性和独立性不受影响。公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的要求加强规范运作，优化治理结构。

（三）本次交易对公司经营的影响

市政集团具有较强的市政工程管理建设能力，在区域市场具有较大市场影响力，本次交易完成后，本公司在宁波建筑行业的知名度和竞争力将大大提高，有利于公司业务的拓展。同时，本次交易有利于公司在市政工程建设和园林绿化领域的产业链延伸，有利于形成两家企业的优势互补、实现资源共享、节约经营成本、提高上市公司盈利能力。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

电话：０２１－５２２８２５５０

传真：０２１－５２３４０５００

主办人：李亮 李春友

协办人：郭中华

项目组成员：李光增 纪振永 邢鹏虎 赵成豪

（二）法律顾问

北京国枫凯文律师事务所

负责人： 张利国

地址：北京市西城区金融大街一号Ａ座１２层

电话：（０１０） ６６０９－００８８

传真：（０１０） ６６０９－００１６

经办人：马哲 周玉娟

（三）审计机构

大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴卫星

地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０４室

电话：０２１－６８４０６６２８

传真：０２１－６８４０６４８８

经办人：呙华文 郭义喜 张艳影

（四）资产评估机构

北京卓信大华资产评估有限公司

法定代表人：林梅

地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

电话：０１０－５８３５０４６２

传真：０１０－５８３５００９９

经办人：刘昊宇 蔡萍

六、备查文件

１、大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

３、北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见之四

４、中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

５、宁波建工本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等其他经核准的申请文件。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

２０１２年１２月２５日