证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  宇瀚光电生产所需的主要原材料为板材、背胶、保护膜、油墨、粒子、铣刀等，主要的能源消耗为电力。主要原材料、能源及其占主营业务成本的比重为：

  单位：元

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  报告期内，宇瀚光电使用的各类原料的采购价格有不同变动趋势，其中板材的采购价格有一定幅度的上涨，保护膜的采购价格则有一定幅度的下跌。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的板材的采购均价分别为２１１．２２元／张、２３８．８４元／张、２９６．６１元／张，上涨幅度为１３．０８％和２４．１９％；“３ｋ０４”保护膜２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的采购均价为５１．６３元／卷、４７．７３元／卷和３２．２２元／卷，下降幅度为７．５５％和３２．５０％。

  ２０１２年１－６月，板材的采购均价为２８５．９１元／张，“３ｋ０４”保护膜的采购均价为３１．１３元／卷，与２０１１年度的采购价格相近。

  ２、向前五名供应商的采购情况

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  以上前五名供应商中，宇瀚光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有宇瀚光电５％以上股份的股东未持有上述供应商的权益；宇瀚光电在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％的情况。

  ３、委托代工情况

  报告期内，宇瀚光电生产的塑胶材质“摄像头光学防尘镜片”的“镀膜”工序，委托其他生产厂为其代工；特殊铭板的“降面加工”工序委托其他生产厂为其代工。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，宇瀚光电委外代工的加工费支出分别为１６１．２７万元，２２５．００万元、５７０．７５万元及２３１．５２万元。

  （七）安全生产及环保情况

  １、安全生产情况

  宇瀚光电在生产中使用油墨等化学材料，但不涉及剧毒化学品，已严格按照国家安全生产的要求对化学材料进行管理。油墨在使用、处理及储存中严格按照内部管理规范作业。

  宇瀚光电推行安全管理体系，制定了安全目标指标及管理方案，明确了各部门的职责，并实行定期和不定期的检查制度，每年进行内审稽核一次。在严格的管理之下，宇瀚光电自成立以来未发生过重大安全事故。

  ２、环境保护情况

  宇瀚光电生产过程中无生产污水，其生活污水经化粪池预处理并达到《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８—１９９６）中“第二类污染物”三级标准后排入吴江运东污水处理厂进行处理；生产中产生的固废主要是废油墨、油墨罐和擦拭布，宇瀚光电将此两项固废委托给环保局认定的有资质的单位负责安全处置，并且每批次都有记录和备案；生产中产生少量废气，排放检测符合《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）；厂区内噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－９０）Ⅲ类标准。

  宇瀚光电最近３年未因环保违规问题受到过处罚，吴江市环保局为宇瀚光电出具了证明。宇瀚光电已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证，为进一步提升环境管理和职业健康安全管理水平提供了组织和制度保障。

  （八） 宇瀚光电的质量控制标准情况

  １、质量体系和质量标准

  宇瀚光电一贯注重产品的质量，注重生产流程的质量控制，通过了ＩＳＯ９００１：２００８国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，使得企业的质量方针、目标得到深入贯彻和实施。宇瀚光电定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续有效。

  本行业涉及国家／国际标准较广，客户的要求也不尽相同。宇瀚光电在经营中与客户沟通，在实践上执行客户标准，同时不断完善企业标准。目前主要产品适用的各类标准如下：

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  ２、质量控制措施

  宇瀚光电在组织架构、人力资源、材料采购、设计生产、过程控制、出入库检验、设备养护、仪器检测与校验以及合同评审方面优化配置，强化管理，按照ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１的要求建立了严格的质量管理体系，并不断地完善质量管理制度。

  宇瀚光电推行全面、全员、全过程的质量管理，从原材料购买入库、生产设备的准备和调试、出厂等各个环节都有检验人员严格把关，将不合格产品控制在萌芽阶段。

  在生产过程中，宇瀚光电对每个生产岗位都建立了作业指导书，并对生产人员进行岗前培训、再培训和考核，人人合格上岗；针对产品质量，设立激励机制，以调动员工积极性，鼓励优秀者；对重点项目实施专案管理，明确业务、工程、质保等相关人员专项负责，以有效保证产品的质量。

  为保证产品质量，宇瀚光电对于丝网印刷的工艺流程进行了严格管控，对所需油墨，在进料时对颗粒、色差、外观等进行严格检验，在领用开封时用标签在油墨罐上标示开封日期和使用日期，对调墨室的温湿度和洁净度进行严格检查。

  ３、产品质量纠纷情况

  宇瀚光电的主要产品为高度精细化的产品，出厂前均有严格的自检标准，客户收货后进行复检。宇瀚光电充分重视客户的质量反馈，有专职人员进行售后服务，并对质量反馈意见作书面记录。对于客户的质量反馈，宇瀚光电及时提供答复和处理意见，并提供完整的处理报告，未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。

  （九） 宇瀚光电的生产技术所处阶段

  宇瀚光电建立了以总经理、分管副总经理为首的、以技术骨干为研发团队的完整的技术研发体系，致力于工艺技术的持续改进、工艺工具的创新研发，保证了生产工艺的先进性、新产品推出的持续性和规模生产的稳定性。因此，宇瀚光电的产品可以做到在规模性生产的同时保证质量、提高良品率，其生产工艺技术保持行业内的领先水平。

  宇瀚光电主要产品生产技术所处的阶段如下：

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  八、交易标的评估情况说明

  （一）交易标的评估概述

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对交易标的进行评估。在评估基准日２０１１年９月３０日，采用成本法对交易标的进行评估，评估价值为７，９２２．０２ 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为３７，１００．００万元。中和资产评估有限公司推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  本次交易拟购买的资产价格以中和评估出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为３７，０００．００万元。

  （二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

  １、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

  资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。评估机构在对宇瀚光电的全部权益价值进行评估的时候，对其主要产品、生产及研发情况、市场销售情况及未来发展前景进行了深入了解和调查研究，根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求。在评估报告中，设定如下主要假设前提：

  （１）一般性假设

  ①宇瀚光电在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②宇瀚光电将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

  ⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （２）针对性假设

  ①假设宇瀚光电各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ②宇瀚光电各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ③宇瀚光电未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ④宇瀚光电科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

  ２、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与宇瀚光电相类似的公司交易案例很少或难以取得，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。

  企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。本次资产评估的目的为确定宇瀚光电科技（苏州）有限公司的全部股东权益价值，为股东以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法进行评估的基本条件，同时采用收益法评估。

  在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。评估机构在本次评估时推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  （三） 成本法评估结果及变动分析

  １、成本法评估结果

  采用成本法评估的评估结果为７，９２２．０２ 万元，账面净资产为７，１６８．０２万元，评估增值７５４．００万元，增值率为 １０．５２％。详见下表：

  成本法评估结果汇总表

  单位：万元

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  ２、成本法评估增值主要原因

  （１）流动资产评估增值 ３３８．９１万元、增值率３．４５％，增值的主要原因是存货中的产成品和发出商品的市场售价高于账面成本，导致原值７３８．０４万的存货评估增值到１，０７６．９５万元，增值 ３３８．９１ 万元。

  （２）固定资产评估增值６８．６１万元，增值率２．６９％，增值的主要原因是房屋建筑物因工程建造成本上升及根据实际成新率调整折旧等因素增值１３７．７０万元；而机器设备减值６９．０９万元。

  （３）无形资产评估增值３４６．４９万元，增值率１５７．４７％，增值的主要原因是企业取得土地时间较早，至评估基准日土地使用权增值幅度较大，土地使用权评估值增值３４６．４９万元。

  （四）收益法评估结果及变动分析

  １、收益法评估模型的选取

  收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债。

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值。

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  （１）营业性资产价值的计算公式为：

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  Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ ——收益计算年

  ｎ——折现期

  本次评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据宇瀚光电的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定宇瀚光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到宇瀚光电科技（苏州）有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。

  （２）非经营性资产，是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。具体明细如下表：

  单位：元

  ■

  （３）在评估基准日，宇瀚光电有息负债为１，４６８万元。

  ２、折现率选取

  折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×（Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ））＋ｋｄ×（１－ｔ）×（Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ））

  其中：ｋｅ ＝权益资本成本

  Ｅ ＝权益资本的市场价值

  Ｄ ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ ＝债务资本成本

  ｔ ＝所得税率

  （１）在ＷＡＣＣ分析过程中，采用了下列步骤：

  权益资本成本（ｋｅ）采用资本资产定价模型ＣＡＰＭ模型的计算结果；对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；债务资本成本（ｋｄ）采用长期借款的利率７．０５％；所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率２５％。

  根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１２．１７％。

  （２）计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

  Ｅ（Ｒｅ） ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

  其中： Ｅ（Ｒｅ） ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ（Ｒｍ） ＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价

  （Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．６７％。

  ②ＥＲＰ的确定：目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

  Ａ、市场期望报酬率（Ｅ（Ｒｍ））的确定：

  在本次评估借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

  Ｂ、确定１９９９－２０１０各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

  本次评估采用１９９９－２０１０各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  Ｃ、按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１０年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２，采用其平均值７．０９％作为股权资本期望超额回报率。

  ③确定可比公司市场风险系数β。宇瀚光电的产品为ＩＴ产品的配套产品，缺少类似上市公司，其风险受ＩＴ主机影响，因此首先收集多家ＩＴ行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与宇瀚光电相近的５家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／ （１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ））

  其中： βＵ ＝ 无财务杠杆β

  βＬ ＝ 有财务杠杆β

  ｔ ＝ 所得税率

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  以此方法，评估对象的β系数计算得为０．７２。

  ④本次评估中的个别风险报酬率确定为１．５％（通常为０％－３％）。

  ⑤根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１２．２５％。

  ３、收益期

  本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为２０１１年１０月１日至２０１５年１２月３１日，预测期为４．３年。在此阶段中，根据对宇瀚光电的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１６年１月１日至永续，在此阶段中，宇瀚光电的净现金流在２０１５年１２月３１日的基础上将保持稳定。

  ４、未来收入预测及现金流计算表

  单位：万元

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  ５、评估结论

  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宇瀚光电的股东权益于２０１１年９月３０日的持续经营价值为：人民币３７，１００．００万元。

  （五）评估结果分析

  经评估，宇瀚光电成本法评估净资产价值为７，９２２．０２万元，收益法评估净资产价值为３７，１００．００万元。收益法评估结果高于成本法评估结果，主要原因是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法从资产重置的角度间接的评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、实力雄厚的产品生产和研发队伍等，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

  在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此评估报告推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  （六）标的资产评估价值是否存在减值情形

  鉴于本次交易定价依据的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》的有效期截止到２０１２年９月２９日，中和资产评估有限公司于２０１２年１０月１６日出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０５０号《资产评估报告》，在评估基准日２０１２年６月３０日，标的资产采用成本法进行评估的评估价值为９，４２０．１３万元，采用收益法进行评估的价值为３９，４００万元。标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。

  九、宇瀚光电最近三年的资产评估及交易情况

  ２０１１年１２月，康铨投资在中国境内设立了全资子公司康铨（上海），并将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）进行增资。为确定用于增资的４９％的宇瀚光电股权的价值，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３１１０号《评估报告》：截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电１００％股权的评估价值为３７，１００万元。依据评估结果，康铨投资将其持有的宇瀚光电４９％的股权作价２８８５．５５５６万美元对康铨（上海）进行增资，目前已完成了工商变更登记。

  金利科技本次收购宇瀚光电１００％股权的交易价格为３７，０００万元，本次资产收购的交易价格与宇瀚光电最近３年内的资产评估及交易价格无重大差异。

  十、交易标的出资及合法存续情况

  １、依据对宇瀚光电历次出资验资报告的核查及陈鹏威、康铨投资出具的承诺：陈鹏威（宇瀚光电的前股东）、康铨投资履行了对宇瀚光电的出资义务，实际出资与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。

  ２、宇瀚光电通过了２００９年、２０１０年、２０１１年的工商年检。经核查各部门为宇瀚光电出具的最近３年无重大违规行为的证明文件，宇瀚光电合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。

  十一、对交易标的其他情况的说明

  １、本次拟收购的宇瀚光电未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  ２、本次金利科技收购宇瀚光电１００％股权的交易不涉及债权债务转移。

  ３、本次拟收购的宇瀚光电的重大会计政策或会计估计与金利科技不存在重大差异。

  第五节 交易方案及发行股份情况

  一、交易方案概况

  金利科技拟以向特定对象定向发行股份及支付现金相结合的方式收购宇瀚光电１００％的股权。具有证券从业资格的中和评估对宇瀚光电１００％股权的价值出具了评估报告，依据评估结果，交易双方协商确认宇瀚光电１００％股权的收购价格为３７，０００万元。

  目前康铨投资控股持有宇瀚光电５１％的股权，康铨（上海）持有宇瀚光电４９％的股权。金利科技拟以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。

  二、本次交易的现金支付情况

  金利科技将向康铨投资支付人民币１８，８７０万元的资金，作为收购其持有的宇瀚光电５１％股权的对价。实际支付的币种为美元，以支付当日人民币汇率中间价进行折算。

  三、本次交易的股份发行情况

  （一）拟发行股份的种类及面值

  金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上海）。康铨（上海）以其持有的宇瀚光电４９％的股权认购本次非公开发行的股份。

  （三）拟发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即１７．３４元／股。

  本次发行完成前金利科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  金利科技于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度的权益分配方案： 以公司现有总股本１３５，０００，０００ 股为基数， 向全体股东每１０ 股派２．２０ 元人民币现金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行价格相应调整为１７．１２元／股。

  （四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份的数量为１０，４５５，５９４股，占发行完成后上市公司股本总额的７．１９％。

  如因本次发行完成前金利科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。

  金利科技于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度的权益分配方案： 以公司现有总股本１３５，０００，０００ 股为基数， 向全体股东每１０ 股派２．２０ 元人民币现金。本次发行价格相应调整为１７．１２元／股，发行数量调整为１０，５８９，９５３股，占发行后股本总额的７．２７％。因出现折股数不足一股的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金５．００元购买该部分余额。

  （五）本次发行股份的锁定期及上市安排

  康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、公司发行股份前后主要财务指标对照表

  单位：：万元

  ■

  五、本次发行股份前后上市公司的股权结构

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。各股东持股情况如下：

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近三年一期简要财务报表

  大华会计师事务所对宇瀚光电２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月的财务报表进行了审计，并出具了大华审字［２０１１］３１５２号、大华审字［２０１２］３７７２号、大华审字［２０１２］４８６６号《审计报告》。大华会计师事务所认为宇瀚光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇瀚光电２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的经营成果和现金流量。

  宇瀚光电经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、金利科技最近两年一期备考报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本备考财务报表系金利科技根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已完成，宇瀚光电自２０１０年１月１日起即已成为公司的全资子公司，以金利科技历史财务报表及购并日宇瀚光电可辨认资产和负债的公允价值为基础，对金利科技与宇瀚光电之间的交易、往来抵消后编制。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购宇瀚光电的全部股权，非公开发行股份支付的比例为４９％，现金支付比例为５１％，本次发行股份的价格为人民币１７．１２元／股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币３７，０００万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份１０，５８９，９５３股，发行价格为人民币１７．１２元／股，现金支付１８，８７０万元，共计３７，０００万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

  鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和评估后价值差异较小），确定以２０１０年１月１日的被购买方账面净资产为可辨认净资产的公允价值。其中，由于宇瀚光电与专利、非专利技术相关的无形资产无账面价值，且未取得可辨认无形资产的公允价值，故２０１０年１月１日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与宇瀚光电经审计确认的２０１０年１月１日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

  未实际支付的现金人民币１８，８７０万元计入其他应付款；２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日，宇瀚光电对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。

  由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

  （三）备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测表

  单位：元

  ■

  （二）盈利预测编制基础

  １、本盈利预测以业经大华会计师事务所审计的宇瀚光电２０１０年度和２０１１年１－９月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度盈利预测报告。

  ２、编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与宇瀚光电编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。同时也与编制历史期间的金利科技财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

  （三）盈利预测基本假设

  １、宇瀚光电所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、宇瀚光电所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

  ３、宇瀚光电在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ４、宇瀚光电主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  ５、宇瀚光电生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  ６、宇瀚光电的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ７、盈利预测期间宇瀚光电经营计划及财务预算将顺利完成，宇瀚光电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ８、宇瀚光电生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  ９、宇瀚光电无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、宇瀚光电对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

  １１、宇瀚光电资产不存在产权纠纷；

  １２、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

  １３、宇瀚光电所采用的会计政策不会因会计准则和实施细则以及相关解释的重大变更而发生重大调整；

  １４、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对宇瀚光电产品需求的最新情况而厘定。

  基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及宇瀚光电所处行业竞争情况的分析，宇瀚光电在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

  （四）审核意见

  大华会计师事务所审核了宇瀚光电编制的２０１１年度、２０１２年度盈利预测报告，并出具了大华审字（２０１１）３１５３号《盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）备考合并盈利预测表

  单位：元

  ■

  （二）备考合并盈利预测的编制基础

  １、本备考合并盈利预测报告系以金利科技为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于本列报报告之期初已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年９月３０ 日止期间以及２０１１年１０月１日至１２月３１日止期间及２０１２年度持续经营。本备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审核，相关编制基础列示于金利科技编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

  ２、本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

  ３、本备考合并盈利预测是以在金利科技与宇瀚光电２０１０ 年度及 ２０１１ 年 １－９ 月已审计的备考合并经营业绩基础上，以金利科技现时的经营能力，结合金利科技及宇瀚光电２０１１ 年、２０１２ 年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间金利科技的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

  ４、本备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对金利科技 ２０１１ 年 １１－１２ 月、２０１２ 年经营业绩的影响。

  （三）盈利预测基本假设

  １、本公司及宇瀚光电所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、本公司及宇瀚光电所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

  ３、本公司及宇瀚光电在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ４、本公司及宇瀚光电主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  ５、本公司及宇瀚光电、生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  ６、本公司及宇瀚光电的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ７、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司及宇瀚光电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ８、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  ９、本公司及宇瀚光电无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、本公司及宇瀚光电对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

  １１、本公司及宇瀚光电资产不存在产权纠纷；

  １２、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

  １３、本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；

  １４、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。

  基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析，本公司及宇瀚光电在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  ２０１２年１２月２４日