证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１２－ ０５６

  四川天齐锂业股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、公司股票自２０１２年１２月２５日开市起复牌。

  ２、本次非公开发行股票募集资金总额不超过４０亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于：

  （１）向公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）购买其间接持有的泰利森１９．９９％或６５％的股权，定价原则为天齐集团收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用），金额不超过３７亿元人民币。

  目前，天齐集团通过其附属公司Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“文菲尔德”）已合法持有Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“泰利森”）２２，８７８，０３３股普通股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的１９．９９％。文菲尔德以协议安排方式收购泰利森已取得中国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查委员会无异议的批复，并与泰利森签署了《协议安排实施协议》。文菲尔德收购泰利森剩余８０．０１％的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。

  此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下将对文菲尔德引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有泰利森６５％的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有泰利森１９．９９％的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的泰利森股权均全部由天齐锂业收购，公司收购天齐集团间接持有的泰利森权益将为 １９．９９％或６５％，但要视文菲尔德收购能否成功。在文菲尔德收购泰利森最终完成后，公司将修正本次非公开发行股票相关议案，经公司董事会审议通过发布补充公告，并提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准实施。

  截止２０１２年９月３０日，泰利森归属于母公司普通股股东的净资产约为１４．７８亿元人民币，溢价率约为２６５％。

  （２）向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业１００％股权１亿元，具体价款按审计净资产值与评估值孰低确定。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  由于天齐集团为公司的控股股东，已合法间接持有泰利森１９．９９％的股权，天齐集团考虑融资安排情况通过文菲尔德成功收购泰利森剩余８０．０１％的股权，天齐集团最终将间接持有泰利森６５％的股权；天齐集团直接持有天齐矿业１００％的股权，并最终将间接持有泰利森６５％的股权，以本次非公开发行募集资金收购天齐集团持有的天齐矿业股权和间接持有的泰利森股权构成关联交易。股权转让金额初步确定为合计不超过３８亿元人民币。

  ３、本次非公开发行募集资金投资项目中，公司收购天齐矿业股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；收购泰利森１９．９９％或６５％的股权项目尚需获得国家发改委、商务部核准及澳大利亚外资审查委员会审核无异议。

  ４、天齐集团为收购泰利森，已以其持有公司股权中的５，０００万股及已收购并持有的泰利森１９．９９％股权设定了质押，天齐集团还可能将其所拥有的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权时没有设置任何第三方权益。

  在交易架构方面，为达到管理便利、财务利益之目的，天齐锂业可能通过文菲尔德间接持有泰利森股权。

  ５、公司收购天齐集团间接持有的泰利森股权将分两个阶段实施：第一阶段，公司以自有资金收购天齐集团通过文菲尔德已间接持有的泰利森７６０万股股权，该股权占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的６．６４％；后续阶段为收购剩余泰利森股权，将根据本次非公开发行募集资金筹措情况实施。

  第一阶段收购股权的价格根据天齐集团及其附属公司通过加拿大多伦多证券交易所及场外协议取得的泰利森２２，８７８，０３３股股权的成本按比例确定，天齐集团总成本为１５，７４０．９０万加元（折合人民币约１００，６２８．３９万元，不包含资金利息及其他合理费用），该７６０万股股权对应的成本为３３，４２８．３９万元人民币。第一阶段收购股权价款待本次非公开发行股票募集资金到位后置换。

  若天齐集团未成功收购泰利森（泰利森不退市），公司将召开股东大会选择继续收购天齐集团间接持有的泰利森剩余股权或退回第一阶段收购股权。若股东大会选择继续收购的，则该后续收购的收购价格将根据成本与泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段７６０万股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若股东大会选择退出本次收购的，公司第一阶段７６０万股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。

  就该第一阶段收购，公司与控股股东天齐集团及其相关附属公司签订了《关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让协议》，本协议将在２０１３年第一次临时股东大会审议通过并经四川省发改委批准后生效，天齐锂业将在生效后６０日内，向天齐集团或其相关附属公司支付本协议收购的价款。为避免根据《协议安排实施协议》强制回售给文菲尔德，天齐集团将在收到前述股权转让款支付后１５个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购标的股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余８０．０１％的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该７６０万股权包括分红权在内的股东权益。

  公司第一阶段以自有资金３３，４２８．３９万元人民币收购天齐集团间接持有的泰利森７６０万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该３３，４２８．３９万元人民币全部以新增银行借款负担，以２０１２年９月３０日的财务报表为基准测算，母公司的资产负债率将由１８．７０％增至３６．０６％；对应的财务费用可能对公司的经营业绩造成较大影响。

  ６、由于文菲尔德正在收购泰利森剩余８０．０１％的股权，且泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，公司所聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，非公开发行预案所披露的泰利森信息均来自公开信息，在文菲尔德完成收购泰利森剩余股权后，公司将对泰利森开展详细的尽职调查工作，相关信息将在发行预案补充公告中予以披露。

  泰利森２０１１和２０１２财年合并报表财务数据根据澳大利亚会计准则（ＡＡＳＢ）、澳大利亚公司法（Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ａｃｔ ２００１）和国际会计报告准则（ＩＦＲＳｓ）编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具了鉴证意见。

  文菲尔德收购泰利森是在Ｒｏｃｋｗｏｏｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ． 公开以协议安排方式全面收购泰利森的背景下实施的拦截性收购。公司向天齐集团购买其间接持有的泰利森１９．９９％或６５％股权的交易价格以收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰利森的股价波动，并影响其现有股东出售股份的意愿，增加本次收购的不确定性。因此，在文菲尔德完成收购泰利森剩余股权前，公司本次收购不进行资产评估，不做盈利预测。

  ７、泰利森除拥有西澳大利亚Ｇｒｅｅｎｂｕｓｈｅｓ（格林布什矿）外，还在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目（Ｓａｌａｒｅｓ ７ Ｐｒｏｊｅｃｔ），该项目包括７个盐湖，泰利森目前拥有Ｓａｌａｒｅｓ ｄｅ Ａｔａｃａｍａ Ｓｏｃｉｅｄａｄ Ｃｏｎｔｒａｃｔｕａｌ Ｍｉｎｅｒａ （“ＳＡＬＡ”）公司５０％的股权和２０％的期权， ＳＡＬＡ１００％拥有其中５个盐湖及其周围（以３０千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外２个盐湖的部分权益。Ｓａｌａｒｅｓ ７ Ｐｒｏｊｅｃｔ位于智利北部的Ａｔａｃａｍａ地区（３号地区），是一个由火山石包围的封闭式盆地。目前项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止２０１２财年末（２０１２年６月３０日），泰利森不打算继续投入勘探，故对该项目计提４，８１０万澳元的减值准备。

  ８、公司聘请的审计、评估机构尚未进行或完成对泰利森、天齐矿业的审计、评估及盈利预测审核工作，尚未完成对天齐锂业的盈利预测审核工作，在天齐集团附属公司文菲尔德收购泰利森剩余８０．０１％股权事项确定后，公司将在相关中介机构出具泰利森、天齐矿业审计、评估、盈利预测审核报告及天齐锂业的盈利预测审核报告后修正本次非公开发行预案，并再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，泰利森、天齐矿业经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及天齐锂业经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露，并由股东大会审议通过后报中国证监会核准。

  ９、有关本次非公开发行的其他风险因素包括审核风险、股票价格可能发生较大波动风险、募集资金投向风险、经营管理风险和外汇风险、短期内净资产收益率下降的风险等，详细情况请参见《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》第四节“本次发行相关的风险说明”。

  四川天齐锂业股份有限公司（本文简称“公司”或“天齐锂业”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于２０１２年１２月２０日上午９：３０在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年１２月１０日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事９人（其中独立董事３人），实际参加表决董事９人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  公司拟通过非公开发行的方式向不超过１０名投资者募集资金，用于购买天齐集团间接持有的泰利森１９．９９％或６５％的股权以及直接持有的天齐矿业１００％的股权。由于涉及公司与公司控股股东天齐集团及其附属公司之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

  本议案将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后，提交另行召开的股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本方案涉及公司与公司控股股东天齐集团及其附属公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决。公司本次非公开发行股票方案的逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股票的种类、面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金方式认购。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （四）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１２年１２月２５日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于２４．６０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过１７，０００万股（含１７，０００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （六）发行股份限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起，投资者１２个月内不得转让。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （七）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过４０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目（金额单位：人民币万元）：

  ■

  ＊注：截止２０１２年１２月６日，天齐集团通过其文菲尔德已合法持有泰利森１９．９９％的股权（以非稀释基础计算），文菲尔德已与泰利森签署《协议安排实施协议》，拟以协议安排方式，按照７．５０加元／股收购其尚不拥有的泰利森股权，上述收购事宜尚需取得泰利森股东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （九）发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  （十）本次非公开发行股票决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本项表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  本议案将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，另行召开股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，并另行召开股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，并另行召开股东大会审议。

  五、审议通过《关于签订＜关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权之框架协议＞和＜关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议＞暨关联交易的议案》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，并另行召开股东大会审议。

  六、审议通过《关于签订＜关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让协议＞暨关联交易的议案》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司先期以自有资金３３，４２８．３９万元人民币受让天齐集团通过文菲尔德所持有的泰利森普通股７６０万股（占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的６．６４％），待公司非公开发行股票募集资金到位后再行置换。

  关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  由于公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》以下内容进行修订：

  ■

  因《公司章程》的修订，需将修订后的《公司章程》提交工商登记机关备案。为此，提请股东大会授权董事会全权办理以上工商备案相关事宜。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

  九、审议通过《关于公司总经理辞职及聘请新任总经理的议案》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  近日，公司董事会收到公司总经理蒋卫平先生提交的书面辞职报告，为进一步优化和完善公司法人治理结构，蒋卫平先生辞去公司总经理职务，辞去该职务后，仍担任公司董事长职务。根据有关规定，蒋卫平先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司对蒋卫平先生担任总经理期间为公司经营发展做出的卓越贡献表示由衷感谢。

  经公司董事会提名委员会提名并经本次董事会审议通过，同意聘任吴薇女士（简历附后）担任公司总经理，任期自本次会议决议通过之日起至第二届董事会期限届满。

  按照现《公司章程》的规定，总经理为公司法定代表人。鉴于议案八对《公司章程》的修订，蒋卫平先生仍为公司法定代表人。

  议案二至议案五将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，并发布召开股东大会的通知；议案六和议案七将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十五日

  附件－吴薇女士简历：

  吴薇，女，中国国籍，汉族，生于１９７４年，硕士学历。２０００年７月至２００３年７月在电子科技大学任教，之后曾于北京赛尔毕博信息技术有限公司任咨询服务部总监，于诺基亚企业发展办公室任经理。２００９年５月起任成都天齐实业（集团）有限公司副总经理，负责公司战略发展、投资合作等工作，现已辞去成都天齐实业（集团）有限公司副总经理职务。２０１１年１０月１９日经天齐锂业２０１１年第二次临时股东大会审议通过，担任天齐锂业非独立董事至今。

  吴薇女士与公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１２－ ０５７

  四川天齐锂业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１２年１２月２０日下午１３：００在四川省成都市高朋东路十号后楼一楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于２０１２年１２月１１日以邮件、传真、专人送达的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  全体监事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于签订＜关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权之框架协议＞和＜关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议＞暨关联交易的议案》；

  全体监事一致认为：本议案经独立董事事前认可，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避了本议案的表决，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；交易的实施有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，对公司未来的发展进行前期布局，以图在未来的行业竞争中处于市场领导者的地位；交易完成后，公司的产业链进一步完善，产能将进一步提高，研发能力将得到增强，有利于提升公司的抗风险能力和持续创新能力，为公司的进一步发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司与成都天齐实业集团有限公司及其子公司签署上述框架协议并进行关联交易。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权同意《关于签订＜关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让协议＞暨关联交易的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  议案二至议案五将在公司完成相关审计、评估、盈利预测审核工作和《前次募集资金使用情况鉴证报告》后作出相应修改，公司需再次召开董事会对相关事宜作出补充决议，并发布召开股东大会的通知；议案六将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年十二月二十五日

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１２－ ０５９

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于召开２０１３年

  第一次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：

  现场会议召开时间：２０１３年１月１０日（星期四）１４：００

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年１月９日１５：００至２０１３年１月１０日１５：００期间任意时间。

  ３、现场会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、股权登记日：２０１３年１月４日（星期五）。

  ７、出席会议对象

  （１）截至２０１３年１月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的法律顾问。

  （４）保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议事项

  １、审议《关于签订＜关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让协议＞暨关联交易的议案》；

  ２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  相关内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的有关公告。议案一涉及关联交易，公司关联股东成都天齐实业（集团）有限公司与张静回避表决。

  三、现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１３年１月９日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

  ２、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券投资部

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１月９日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  ■

  １、投票代码：３６２４６６

  ２、投票简称：天齐投票

  ３、投票时间：２０１３年１月１０日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１月９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１月１０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （２）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。咨询电话：０７５５－８３９９１０２２、８３９９０７２８、８３９９１１９２。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  １、会议联系人：付旭梅

  联系电话：０２８－８５１８３５０１

  传真：０２８－８５１８３５０１

  会议联系邮箱：ｆｕｘｍ＠ｔｑｍｍｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２、参会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  （附件：授权委托书）

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号／营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： ２０１３ 年 １ 月 日

  本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１２－ ０６０

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于取得外观设计专利证书的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）申请的八项外观设计专利被中华人民共和国国家知识产权局授予专利证书，具体情况如下：

  ■

  本次外观设计专利的取得不会对公司的生产经营和２０１２年经营业绩产生重大影响，有利于发挥公司自主知识产权优势，提高公司市场竞争能力。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十五日

  四川天齐锂业股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  ■