证券时报多媒体数字报

公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

一、交易内容

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过１７，０００万股Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过４０亿元人民币，用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通过Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“文菲尔德”）间接持有的Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“泰利森”） １９．９９％或６５％的股权，以及其直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）１００％的股权，其中，收购泰利森股权将分步实施。作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司先期以自有资金３３，４２８．３９万元人民币受让天齐集团间接持有的泰利森普通股７６０万股（占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的６．６４％），待非公开发行股票募集资金到位后公司再行置换。

天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此本次交易构成关联交易。

二、关联董事回避表决

公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他５名非关联董事（包括３名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：

三、本次非公开发行的目的及对公司的影响

为实现公司发展战略，本次非公开发行募集资金将投入于收购海外矿产资源和国内锂精矿产品销售网络。本次关联交易完成后，将进一步加强公司资源掌控，增强公司抵御风险的能力；避免利益冲突、减少关联交易；拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力；提升公司的核心竞争能力，巩固公司行业地位，实现公司长期可持续发展。

四、审批风险

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会（公司关联股东天齐集团及其一致行动人张静将在股东大会上回避对相关议案的投票表决）审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机构核准。收购泰利森股权尚需取得中国国家发展和改革委员会、国家商务部等中国政府主管部门、澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。

能否获得上述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、天齐集团境外收购失败的风险

截止２０１２年１２月６日，天齐集团通过其全资拥有的文菲尔德已合法持有泰利森１９．９９％的股权，文菲尔德已与泰利森签署《协议安排实施协议》，拟以协议安排方式，按照７．５０加元／股收购其尚不拥有的其余８０．０１％的泰利森股权（以下简称“境外收购”），上述境外收购事宜尚需取得泰利森股东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。公司本次非公开发行收购泰利森超过１９．９９％部分的股权以文菲尔德完成上述境外收购事宜为前提。

一、关联交易概述

２０１２年１２月２０日，公司与天齐集团及其全资子公司ＤＭＬ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＤＭＬ”）、Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．（以下简称“文菲尔德”）签署了附条件生效的《关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权之框架协议》，与天齐集团签署了《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》（以下均简称“《股权转让框架协议》”）。公司拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过１７，０００万股Ａ股股票，募集资金不超过４０亿元人民币，用于收购泰利森１９．９９％或６５％的股权（基于文菲尔德收购泰利森可能引入其他投资者，公司最终从天齐集团及其附属公司收购泰利森的股权为６５％）和天齐矿业１００％的股权，天齐集团不参与认购本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行收购事宜”）。

同日，作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司与天齐集团、ＤＭＬ和文菲尔德签署了《关于收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以３３，４２８．３９万元人民币受让天齐集团通过文菲尔德间接持有的泰利森普通股７６０万股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的６．６４％（以下简称“第一阶段收购”），待非公开发行股票募集资金到位后公司再行置换。

由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此本次交易构成关联交易。本次非公开发行收购事宜及第一阶段收购泰利森股权事宜均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

前述《股权转让框架协议》在公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜（股东大会通知另行发出）、本次收购泰利森股权获得所有必要的政府主管部门批准、本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。第一阶段收购泰利森股权涉及的《股权转让协议》在提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准且取得四川省发展和改革委员会的核准后生效。

二、关联方基本情况

（一）天齐集团

１、公司情况

公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

公司住所：成都市高新区高朋东路１０号２栋

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蒋卫平

注册资本：人民币５，０００万元

成立时间：２００３年１２月１６日

经营范围：销售化工产品（不含危险品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，农、林、牧渔机械及配件，普通机械及配件，化工设备及配件，五金交电，建筑材料，装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，水暖器材，工艺品（不含金银），高压容器，消防器材；农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；项目投资（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；投资咨询（不含金融、证券、期货、中介业务）。

２、股权结构

３、主要财务数据（金额单位：人民币元）

２０１１年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川君一会审字〔２０１２〕第４－２４号”审计报告；２０１２年１－１１月数据未经审计。

（二）ＤＭＬ

１、基本情况

公司名称：ＤＭＬ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：香港湾仔轩尼诗道３８３号华轩商业中心１４楼Ｂ室

公司性质：有限责任公司

登记证号码：６０１４５８２４－０００－０７－１２－５

资本金：９２，１３４，０５４港元

注册日期：２０１２年７月２６日

２、股权结构

３、主要财务数据（单位：人民币元）

（三）文菲尔德

１、基本情况

公司名称：Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ

公司编号：１６０ ４５６ １６４

注册地址：Ｃｏｒｎｅｒ Ｈｕｎｔｅｒ ａｎｄ Ｐｈｉｌｌｉｐ Ｓｔｒｅｅｔｓ Ｓｙｄｎｅｙ ＮＳＷ ２０００ Ａｕｓｔｒａｌｉａ

公司性质：私人有限公司

注册日期：２０１２年９月２１日

２、股权结构

３、主要财务数据（单位：人民币元）

三、交易标的的基本情况

（一）泰利森

１、基本情况

澳大利亚公司编号 ：１４０ １２２ ０７８

澳大利亚实体编号 ：１５ １４０ １２２ ０７８

英文名称：Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｔｄ．，

中文名称：泰利森锂业有限公司

住所：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市

已发行普通股：１１４，４０１，２９２股（截至２０１２年１１月３０日）

公司类型：上市股份有限公司（加拿大多伦多证券交易所，上市代码ＴＬＨ）

主营业务：矿产资源的勘探、开采、加工与销售

成立日期：２００９年１０月２２日

上市时间：２０１０年９月２２日

泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约３１％的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。工业级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过３００个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。

２、股权结构

泰利森系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，交易代码：ＴＬＨ。２０１２年９月－１１月，天齐集团通过其附属公司文菲尔德以二级市场收购和场外协议收购等方式累计持有了泰利森普通股２２，８７８，０３３股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的１９．９９％。２０１２年１２月６日，文菲尔德与泰利森签署了《协议安排实施协议》（以下简称“ＳＩＡ”），文菲尔德将以协议安排方式按照每股７．５０加元的价格现金收购其尚不拥有的其余８０．０１％的泰利森股权。文菲尔德收购泰利森公司剩余８０．０１％的股权还需取得泰利森公司股东大会审议通过及澳大利亚法院第二次程序性听证。

截止２０１２年１１月３０日，泰利森持股比例超过１０％的股东包括：

３、主要财务数据

＊注：２０１２财年数据以中国人民银行公布的２０１２年６月３０日外汇中间价折算，２０１１财年数据以中国人民银行公布的２０１１年６月３０日外汇中间价折算。

＊＊注：２０１２财年计提了４，８１０万澳元的盐湖资产减值准备，由此导致净利润为负。

根据泰利森公开披露的年报，其２０１１财年和２０１２财年的财务报表系按照澳大利亚会计准则和国际财务报告准则编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请信永中和会计师事务所成都分所对该差异说明出具了《鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ２０４４－１）。

４、主要资产情况

泰利森所持资产主要包括西澳的Ｇｒｅｅｎｂｕｓｈｅｓ（格林布什锂辉石矿）和智利盐湖资产。

（１）格林布什锂辉石矿

Ａ、概况

格林布什锂辉石矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿。该矿区紧邻格林布什镇，位于澳大利亚西澳省珀斯市南２５０公里，距离邦伯里港（西澳西南部主要的散装货物港）仅９０公里。周边基础设施完善，交通便利。根据泰利森２０１２年１１月１４日在多伦多证券交易所公开的２０１３财年一季报（截至２０１２年９月３０日），泰利森格林布什锂辉石矿已证实和概实的锂矿储量（Ｐｒｏｖｅｎ ａｎｄ Ｐｒｏｂａｂｌｅ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ）为６，１５０万吨，平均品位２．８％，折合碳酸锂当量４３０万吨；已测定和指示的锂矿资源总量（Ｍｅａｓｕｒｅｄ ａｎｄ Ｉｎｄｉｃａｔｅｄ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ）为１１，８４０万吨，平均品位２．４％，折合碳酸锂当量７１０万吨。

Ｂ、矿权

根据泰利森适用的用于规范西澳大利亚州境内矿权签发、登记和监管规定的《１９７８年采矿法（西澳）》，泰利森通过全资子公司Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ＴＬＡ”）在格林布什地区持有１６宗有效矿权，其中１３宗是采矿权（允许持有人采矿并处置任何矿物并从事为其进行采矿作业所需的所有必要活动），２宗是通用目的矿权（可用于与采矿业务相关的目的，如：机械或尾矿沉淀），１宗是杂项许可证矿权（仅可用于与采矿业务直接相关的目的，包括道路、管道、电线、取水、矿场管理设施、工厂或存储设施）。

根据２０１０年８月泰利森全资子公司Ｔａｌｉｓｏｎ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ＴＭＰ”）和ＴＬＡ与Ｇｌｏｂａｌ Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｍｅｔａｌｓ Ｇｒｅｅｎｂｕｓｈ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ＧＡＭＧ”）签订的锂业务出售协议：ＴＬＡ收购格林布什的锂业务和相关资产；ＧＡＭＧ保留该地区矿权上除锂矿以外的所有矿物勘探和开采的权利；ＧＡＭＧ有权在矿权地上建厂房、将机器带入矿权地并从矿权地带走除锂之外的矿物样品；ＴＬＡ保留从ＧＡＭＧ在矿权地上开展活动所产生的任何尾矿中去除锂矿的权利。自２００８年下半年至今格林布什的钽矿业务处于暂停状态。综上，ＴＬＡ是其格林布什的１６份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，ＧＡＭＧ可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

矿权地具体情况如下表所示：

Ｃ、环境许可和审批

格林布什锂辉石矿已获得西澳大利亚州１９８６年《环境保护法》（以下简称“环保法”）规定的许可，许可证号为第Ｌ４２４７／１９９１／１２号。

根据公开披露的信息，格林布什锂矿经营业务（包括２００８年锂矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州有关矿山和危险活动的法令和法规的规定取得了相关的批文和许可，包括采矿审批、工程审批、环境许可及有关证照。格林布什矿已通过了国际标准ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系和ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系的认证。

Ｄ、资源特许权使用费

格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳５％的资源特许权使用费。根据公开披露的信息，泰利森不存在未付该项费用的情形。

Ｅ、经营情况

泰利森锂辉石矿的开采全部采用露天开采的方式。目前锂辉石原矿年处理能力达１５０万吨、精矿生产能力达７４万吨，可满足１１万吨锂化工产品产能的原料供应。最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：

（下转D15版）