证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司

  签署日期：２０１２年１２月２４日

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

  ■

  ■

  公司声明

  本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文的各部分内容。《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８ 号

  电话：０５１２－５７９０１０９８ 传真：０５１２－５７７１０３９３

  联系人：吕红英

  重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述：目前康铨投资持有宇瀚光电５１％的股权，康铨（上海）持有宇瀚光电４９％的股权。金利科技拟向康铨投资支付现金收购其持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易。

  二、交易合同的签署及生效：金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》、《盈利预测补偿协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经金利科技董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准、宇瀚光电１００％股权转让的事宜获得商务部门的批准后立即生效。

  三、本次交易标的采用“收益法”和“成本法”进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为宇瀚光电１００％股权价值的最终评估结论。依据中和评估出具的资产评估报告，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电１００％股权评估价值为３７，１００万元。金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，约定宇瀚光电１００％股权作价３７，０００万元。本次交易构成重大资产重组。

  鉴于本次交易定价依据的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》的有效期截止到２０１２年９月２９日，中和资产评估有限公司于２０１２年１０月１６日出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０５０号《资产评估报告》，在评估基准日２０１２年６月３０日，标的资产采用收益法进行评估的价值为３９，４００万元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。中和资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为新的基准日对标的资产进行的评估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，交易各方并未据此调整本次资产收购的交易价格。

  四、交易对价的支付方式：金利科技将向康铨投资支付人民币１８，８７０万元的资金，向康铨（上海）定向发行１０，４５５，５９４股公司股份。股份的发行价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．３４元／股。本次交易完成后，金利科技总股本将增加至１４５，４５５，５９４股。

  金利科技于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度的权益分配方案： 以公司现有总股本１３５，０００，０００ 股为基数， 向全体股东每１０ 股派２．２０ 元人民币现金。本次发行价格相应调整为１７．１２元／股，发行数量调整为１０，５８９，９５３股，占发行后股本总额的７．２７％。因出现折股数不足一股的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金５．００元购买该部分余额。

  本次交易完成后，实际控制人廖氏家族所控制的金利科技股权的比例为６１．８２％，公司实际控制人未发生变动。

  本次交易完成后，除金利科技实际控制人、金利科技董事、监事、高管人员外，其他持有金利科技股份比例低于１０％的“社会公众股股东”所持有金利科技股份的比例不低于金利科技总股本的２５％。金利科技仍符合上市条件。

  五、本次发行股份的锁定安排：康铨（上海）承诺，其本次发行过程中取得的金利科技的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《盈利预测补偿协议》，康铨投资、康铨（上海）承诺：宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于４，４０８万元、４，０１５万元、４，４９７万元和４，７２９万元。

  宇瀚光电２０１１年度适用２５％的所得税税率。２０１２年８月６日获得江苏省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”后，适用１５％所得税税率的相关手续正在办理过程中， ２０１２年度－２０１４年度可能适用１５％的所得税税率。适用的所得税税率的变化，将对宇瀚光电盈利预测的实现有一定影响。

  如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，交易对方康铨投资及康铨（上海）将对金利科技进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）以其本次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由康铨投资以现金进行补偿。补偿安排的计算公式参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

  七、除审批风险外，本次交易存在的其他风险如下：

  １、标的资产估值风险

  本次交易拟购买的宇瀚光电１００％股权，截至２０１１年９月３０日的净资产值为７，１６８．０２万元。中和资产评估有限公司对宇瀚光电１００％股权进行评估并出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电１００％股权的评估价值为３７，１００．００万元。

  本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，并最终选取了收益法的评估结果。公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行了勤勉尽责义务，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

  ２、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险

  公司本次收购宇瀚光电１００％股权后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。

  大华会计师事务所编制金利科技的合并备考报表时，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，宇瀚光电自２０１０年１月１日起即已成为金利科技的全资子公司，对于长期股权投资成本与宇瀚光电经审计确认的２０１０年１月１日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉，据此报表中列示的商誉金额为３２，５４２．２７万元。本次资产收购完成后，公司将按照宇瀚光电各项资产、负债在购买日的实际价值重新确认各项可辨认资产、负债的公允价值和商誉。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来宇瀚光电的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对公司整体经营成果产生负面影响。

  ３、盈利预测风险

  大华会计师事务所对公司及宇瀚光电的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  ４、本次交易完成后宇瀚光电的业务和经营风险

  （１）对单一客户依赖的风险

  公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘镜片的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。

  ２００９年度，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比超过７０％。 ２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比超过９０％。美国苹果公司的采购量对宇瀚光电未来的经营业绩有重要影响。

  虽然宇瀚光电已经与美国苹果公司建立了长期稳定的合作关系，但如果未来美国苹果公司经营状况恶化或者宇瀚光电被新的供应商所取代，宇瀚光电及本公司的经营业绩将受到负面影响。

  宇瀚光电已积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品已向客户供货。未来美国苹果公司的采购量对本公司及宇瀚光电经营业绩的影响将逐步降低。

  （２）盈利能力波动的风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度，宇瀚光电的营业收入分别为７，７１７．３０万元、９，０４０．７４万元、１９，１０１．９０万元，利润总额则分别为－２５．７０万元、１，１８６．８７万元、６，０４６．６９万元。与２００９年度、２０１０年度相比，２０１１年度的营业收入和利润总额均有较大幅度的增长。２０１２年１－６月，宇瀚光电实现营业收入７，７３９．０９万元，利润总额１，６６６．８２万元，分别为２０１１年度营业收入及利润总额的４０．５１％、２７．５７％。

  宇瀚光电的主要收入来源于生产的美国苹果公司专用铭板的收入。宇瀚光电的营业收入和铭板产品的销量，均与美国苹果公司产品的销量密切相关。因美国苹果公司２０１０年推出的ｉＰａｄ系列产品热销，宇瀚光电该类铭板产品的销量实现了大幅增长，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月销售的美国苹果公司专用铭板的数量分别为１，４７３万件、２，０２６万件、４，２５１万件、２，０１９万件。

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，宇瀚光电铭板产品的毛利率分别为１８．７５％、３０．４２％和５９．０９％、４９．００％。报告期内，铭板产品毛利率波动较大，主要是各年度不同型号铭板产品的价格、销量差异较大，以及生产成本的下降两个因素的影响。

  宇瀚光电２０１０年度对生产流程进行改良，并加强对产品制程控制的管理，产品良率稳步提升，产品成本有一定幅度的下降，而当年主要产品销售保持稳定，是宇瀚光电２０１０年度毛利率大幅提高的主要原因。

  ２０１１年度，宇瀚光电生产的平板电脑铭板的销量大幅增长，成为宇瀚光电特殊铭板收入的主要来源。在销量大幅增长的同时，宇瀚光电对ｉＰａｄ用平板电脑铭板的生产工艺也进行了改良，使板材耗用量降低约５０％，生产成本大幅下降。ｉＰａｄ用平板电脑铭板销量大幅增长、销售价格的上涨和生产成本大幅下降是宇瀚光电２０１１年度毛利率大幅提高的主要原因。

  ２０１２年１－６月，随着宇瀚光电生产的平板电脑铭板产品生产工艺的成熟，美国苹果公司下调了该类铭板的采购价格。与２０１１年度的销售均价相比，２０１２年１－６月宇瀚光电该类铭板的销售均价降幅达到２６．９５％。虽然宇瀚光电继续提升产品良率，提高板材的利用率，使得平板电脑铭板的生产成本大幅下降，但生产成本下降的幅度低于销售均价下降的幅度，导致宇瀚光电２０１２年１－６月毛利率出现下降。

  美国苹果公司依据其对市场的判断制定各产品的生产计划，各年度生产的各类产品数量有较大的波动，宇瀚光电为其生产的各类特殊铭板产品的数量也因此有较大的波动。

  美国苹果公司频繁推出新产品，推出新产品的同时，会要求宇瀚光电按照其新的设计要求，提供新的铭板产品，并由双方就该产品协商确定销售价格。新产品投放市场一段时间后，宇瀚光电经过生产工艺的改良降低生产成本，从而提升毛利率，同时美国苹果公司也可能适时要求调整产品价格，因此宇瀚光电同一规格产品的毛利率通常会有先升后降的趋势。考虑到宇瀚光电配合美国苹果公司推出新产品时机的不确定，以及数量的波动，宇瀚光电的综合毛利率会出现较大波动，盈利能力也可能出现波动。

  为降低对单一客户的依赖，宇瀚光电推出了触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品等两类新产品。目前触控屏表面玻璃镜片已正式量产，２０１２年１－６月实现销售收入２１６．８８万元，但量产规模小，前期成本较高，毛利率仍为负。高阶光学镀膜产品则因客户验证时间较长，仍处于小批量生产阶段，２０１２年１－６月仅实现销售收入１１．８９万元。虽然宇瀚光电预计２０１２年下半年触控屏表面玻璃镜片产品收入会有大幅提升，从而提升公司的盈利能力，但上述两类新产品未来的盈利前景有一定的不确定性，宇瀚光电存在盈利能力波动的风险。

  （３）汇率波动风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，宇瀚光电的销售收入分别为７，７１７．３０万元、９，０４０．７４万元、１９，１０１．９０万元、７，７３９．０９万元，销售收入的结算币种主要为美元。报告期内，人民币对美元的汇率出现一定程度的波动，总体呈下降趋势。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度，宇瀚光电因汇率波动形成的汇兑损失金额分别为：１６．２８万元、１０９．５９万元、２７５．０５万元，２０１２年１－６月形成汇兑收益３９．９３万元。未来年度，如人民币对美元的汇率出现大幅波动，可能会对宇瀚光电的经营业绩产生一定影响。

  ５、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险

  本次交易完成后宇瀚光电将成为本公司的全资子公司，因此，需从公司整体利益出发对本公司和宇瀚光电进行整合，实现两家公司在经营理念、企业文化和管理模式等方面的全方位融合与统一。由于整合过程是一项复杂而耗时的系统性工程，如整合过程不能平稳顺利实施或耗时过长，将会对整个公司的经营管理带来负面的影响。

  宇瀚光电拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，宇瀚光电的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

  ６、股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。因此，公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、交易概况

  目前康铨投资持有宇瀚光电５１％的股权，康铨（上海）持有宇瀚光电４９％的股权。金利科技拟向康铨投资支付现金收购其持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、公司的总体发展目标

  公司自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。

  公司总体发展目标是：以完善的外观件产品成型和表面处理工艺技术为基础，快速的外观件产品设计开发和量产能力为支撑，充分发挥与众多国际知名品牌厂商紧密合作的经验和能力的优势，持续关注消费产品市场的时尚导向，引领外观件产品设计流行趋势；加强公司产品多元化的研发和行业多元化应用，择优成长，增强抵御风险的能力，在提升公司产品的技术含量和附加价值、推动公司业绩快速、持续、稳定增长的同时，使生产工艺更加符合环境保护的要求。

  公司将继续保持在外观件行业的领先地位，并努力发展成为全球第一的综合性外观件产品专业供应商。

  ２、３Ｃ行业发展趋势

  公司秉承“择优成长”的发展战略，一直将３Ｃ行业作为公司重点发展的市场领域。随着人们消费能力的提升，电脑、手机、数码相机等３Ｃ产品已实现了较高的普及率。近年来，电子信息技术不断发展，各高科技厂商不断推陈出新，３Ｃ产品的更新换代速度较快。其中，美国苹果公司先后推出了ｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ等产品，得到了众多消费者的高度认可，对全球３Ｃ行业的发展产生了较大影响。具体表现为：

  （１）触控屏智能手机发展较快

  以美国苹果公司推出的ｉＰｈｏｎｅ为代表，触控屏智能手机广受市场欢迎，各大手机厂商纷纷推出触控屏智能手机，智能手机已经逐渐成为手机领域的主要产品类型。根据２０１１年８月份ｉＳｕｐｐｌｉ发布的资料，预计２０１５年智能手机将占总体手机出货量的５４．４％，２０１５年智能手机出货量将从２０１０年的２．９４亿部增长到１０．３亿部，年复合增长率为２８．５％。

  （２）平板电脑销量快速增长

  ２０１０年１月，美国苹果公司发布了其平板电脑产品ｉＰａｄ，随即引发了众多消费者的购买热情，由此打开了平板电脑的广阔市场，业内其他厂商也推出了平板电脑产品。根据２０１１年２月ｉＳｕｐｐｌｉ发布的资料，预计到２０１５年全球平板电脑的出货量将增长到２．４２３亿台，是２０１０年的１２倍以上。

  （３）触控屏和摄像头的广泛应用

  从目前的市场发展情况看，触控屏和摄像头的应用领域不断拓宽，在手机、电脑、数码相机、摄像机、自助服务终端机等领域被广泛使用。其中，美国苹果公司推出的ｉＰａｄ２新增了摄像的功能。随着触控屏和摄像头应用的发展，市场对触控屏表面玻璃镜片和摄像头光学防尘镜片的需求将不断增加。此外，消费者对拍摄图片的像素要求也不断提高，为了达到较高的像素水平，需要在摄像头中使用高阶光学镀膜产品，提高成像的画质。

  ３、公司顺应３Ｃ行业发展趋势的具体布署

  为实现全球第一的综合性外观件产品专业供应商的目标，公司需分析技术和市场的发展趋势，并据此做出相应部署，研发新工艺，生产新产品，占据新的市场。近几年来，美国苹果公司等主流厂商的触控屏智能手机、平板电脑等产品引领了世界消费需求，受到全球广大消费者的喜爱，销量持续增长。公司作为表面材料应用领域的领先厂商，通过分析研究，认为触控屏智能手机、平板电脑等产品具有较好的发展前景，拟进入该领域。

  目前触控屏智能手机、平板电脑的主要生产企业多为世界知名企业，对供应商具有较为严格的管理体系（其中美国苹果公司对其各零部件的供应商均进行资格认证管理），且拥有相对固定的供应商。新进入者若要成为美国苹果公司等世界知名企业的零部件供应商需要经过严格的审核程序，并与其现有供应商进行激烈的竞争。

  公司本次拟收购的宇瀚光电是美国苹果公司的供应商，向其供应特殊铭板产品及摄像头光学防尘镜片，并向其他客户销售触控屏表面玻璃镜片。通过本次股权收购的交易，公司可以与美国苹果公司建立合作关系，并进入触控屏智能手机、平板电脑市场，抓住市场的增长点，进一步完善公司的生产工艺，丰富公司的产品类型，扩展新的客户群体，符合公司“择优成长”的发展战略。

  ４、利用资本市场实现跨越式增长

  公司于２０１０年８月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。资本市场不仅为公司提供了发展所需资金，也为公司实现跨越式增长提供了新的方式。公司本次收购宇瀚光电１００％股权的交易，拟采用发行股份及支付现金相结合的方式，利用资本市场实现公司的快速发展。

  （二）本次交易的目的

  １、做大公司主业，增强公司综合实力

  经过十多年的发展，公司已成为表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者，在外观件领域具有较强的竞争力。为了实现 “成为全球第一的综合性外观件产品专业供应商”的发展目标，公司需要不断扩大业务规模。本次收购宇瀚光电１００％的股权的交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司，可以迅速增加公司营业收入和利润，做大公司主业。

  宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。本次股权收购交易完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。

  ２、抓住３Ｃ行业发展机遇，扩展优质客户群体

  公司作为外观件产品的专业供应商，产品广泛应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业，与包括诺基亚、通用电气、飞利浦、通用汽车等在内的众多世界知名企业建立了合作关系。３Ｃ行业一直是公司重点发展的业务领域之一，近年来，以美国苹果公司为代表的厂商推出了触控屏智能手机和平板电脑，对３Ｃ行业产生了较大影响，给公司带来了新的业务机遇。

  宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，本次交易完成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。同时，公司计划进一步扩展与美国苹果公司等宇瀚光电现有客户的合作，利用公司工艺完整性、产品多样性的特点，为更多优质客户提供外观件的一站式解决方案，抓住３Ｃ行业发展带来的机遇，引领公司不断发展壮大。

  三、本次交易的决策过程

  １、２０１１年１０月１日，康铨投资董事决议将该公司持有的宇瀚光电１００％股权转让给金利科技。

  ２０１１年１０月２９日，利宝投资有限公司召开股东会，同意将康铨投资持有的宇瀚光电１００％的股权转让给金利科技，并授权董事会及其指定人代表利宝投资有限公司协商及签署与本次资产收购相关的文件。

  ２、２０１１ 年１２ 月８ 日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

  ３、２０１２年２ 月１６ 日，康铨（上海）董事作出决议，同意将其持有的宇瀚光电４９％股权转让给金利科技，成为《发行股份及支付现金购买资产协议》的主体，并同意与金利科技签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  ２０１２年２ 月１６日，康铨投资董事作出决议，对康铨投资与金利科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的效力进行了确认，并同意与金利科技签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  ４、２０１２ 年２月２２日，金利科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

  ２０１２年３月９日，金利科技召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

  ５、２０１２年５月１７日，金利科技于召开２０１１年度股东大会，审议通过了２０１１年度的权益分配方案： 以公司现有总股本１３５，０００，０００ 股为基数， 向全体股东每１０ 股派２．２０ 元人民币现金。

  本次发行价格相应调整为１７．１２元／股，发行数量调整为１０，５８９，９５３股，占发行后股本总额的７．２７％。因出现折股数不足一股的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金５．００元购买该部分余额。

  ６、２０１２年１２月２１日，金利科技取得中国证监会证监许可［２０１２］１７００号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行１０，５８９，９５３股股份购买相关资产的交易。

  四、本次交易的定价情况

  截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电经审净资产值为７１６８．０２万元。具有证券从业资格的中和评估对宇瀚光电１００％股权的价值出具了评估报告，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电１００％股权的评估值为３７，１００万元。依据评估结果，交易双方协商确认宇瀚光电１００％股权的收购价格为３７，０００万元。宇瀚光电１００％股权的收购价格相对于经审净资产值溢价４１６．１８％。

  鉴于本次交易定价依据的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》的有效期截止到２０１２年９月２９日，中和资产评估有限公司于２０１２年１０月１６日出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０５０号《资产评估报告》，在评估基准日２０１２年６月３０日，标的资产采用收益法进行评估的价值为３９，４００万元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。中和资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为新的基准日对标的资产进行的评估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，交易各方并未据此调整本次资产收购的交易价格。

  五、本次交易不构成关联交易

  交易对方康铨投资及康铨（上海）在本次交易前与金利科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  依据金利科技２０１０年度经审合并财务报表及宇瀚光电２０１０年度经审财务数据，相关指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：本次收购宇瀚光电１００％股权的交易价格高于该公司２０１０年末的资产总额及资产净额。依据《重组管理办法》的规定，本处使用交易价格进行比较。

  七、本次交易前后上市公司的控制权变动情况

  本次交易前，萨摩亚 ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．持有公司股份９，０００万股，持股比例为６６．６７％，为公司控股股东。截至２０１２年６月３０日，以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族１９ 名成员合计持有公司控股股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ． ７７．８８％的股权，从而间接控制公司６６．６７％的股权，为公司实际控制人。金利科技股权控制关系图如下：

  ■

  本次交易完成后，公司股本总额增加到１４５，５８９，９５３股，其中，萨摩亚 ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．持有公司股份的总数仍为９，０００万股，持股比例下降至６１．８２％，仍为公司控股股东。以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族１９ 名成员仍为公司实际控制人。康铨（上海）贸易有限公司将持有１０，５８９，９５３股公司股份，持股比例达到７．２７％。萨摩亚ＦＩＲＳＴＥＸ ＩＮＣ持有公司股份的总数仍为８，５００，０００股，持股比例下降至５．８４％。本次交易完成后，公司股权控制关系图如下：

  ■

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况及历史沿革

  （一）金利科技概况

  公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  英文名称：ＫＥＥ ＥＶＥＲ ＢＲＩＧＨＴ ＤＥＣＯＲＡＴＩＶＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８ 号

  法定代表人：方幼玲

  注册资本：人民币１３，５００ 万元

  成立时间：１９９３年４月２日

  设立时间：２００７年３月２９日

  上市时间：２０１０年８月３１日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：００２４６４

  企业法人营业执照注册号：３２０５００４０００３１５３３

  税务登记号码：３２０５８３６０８２７５７２３

  组织机构代码：６０８２７５７２－３

  经营范围：许可经营项目：商标印刷。一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品、从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

  主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品（主要是ＩＭＬ塑胶件）等消费品外观件。

  （二）历史沿革

  １、公司的设立

  金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【２００７】４６８ 号）批准，由原昆山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

  原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．、萨摩亚ＦＩＲＳＴＥＸ ＩＮＣ．、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产８，０００ 万元（截至２００６ 年９ 月３０ 日经审计数据）按１：１ 的比例折为８，０００ 万股发起人股份，发起设立本公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验（２００７）ＧＦ 字第０１０００２ 号《验资报告》。

  ２００７ 年３ 月 １９ 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【２００７】００８９ 号）。２００７ 年３ 月２９ 日，公司在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企股苏苏总字第０１７２９７ 号）。

  公司设立时的股东及持股情况如下：

  ■

  ２、公司设立后的股东变动情况

  ２００８ 年３ 月６ 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签署股权转让协议，将其持有的本公司股权全部转让给昆山吉立达投资咨询有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资【２００８】１０６５ 号）批准，本公司于２００８ 年１１ 月２１ 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【２００７】００８９ 号），并于２００８ 年１２ 月８ 日办理了工商变更登记。股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

  ■

  ３、设立后的增资

  经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资【２００８】１１６０ 号）批准，公司注册资本由８，０００ 万元增加到１０，０００ 万元，新增２，０００ 万元注册资本由原股东按出资比例以公司２００７ 年实现的净利润转增。２００８ 年１２ 月２９ 日公司办理完成增资的工商变更登记，取得变更后的营业执照。增资完成后，公司的股东及持股情况如下：

  ■

  ４、公司名称的变更

  经２００７ 年第二次临时股东大会决议通过，公司名称变更为“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司”， ２００９ 年１ 月１２日公司取得名称变更后的营业执照（注册号３２０５００４０００３１５３３）。

  ５、首次公开发行股票并上市

  ２０１０ 年８ 月１８ 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】９０６ 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，５００ 万股。经深圳证券交易所“深证上【２０１０】２７３ 号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１０ 年８ 月３１ 日起在深圳证券交易所上市交易。

  ２０１０ 年１０ 月１４ 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市），注册资本变更为人民币１３，５００ 万元。首次公开发行完成后，公司股东及持股情况如下：

  ■

  （三）股权结构及前十大股东

  １、截至２０１２年６月３０日，公司股本结构如下：

  ■

  ２、截至２０１２年６月３０日，公司前１０大股东情况如下：

  ■

  二、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况及股权控制关系

  截至２０１２年６月３０日，萨摩亚 ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．持有公司股份９，０００万股，持股比例为６６．６７％，为公司控股股东。

  萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．成立于２００５ 年９ 月３０ 日，注册资本５，０００ 万美元，认缴资本为２，０００ 万美元。注册地址：Ｅｑｕｉｔｙ Ｔｒｕｓｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３２６９， Ａｐｉａ， Ｓａｍｏａ。经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司。法定代表人：廖日兴。

  （二）实际控制人概况及股权控制关系

  截至２０１２年６月３０日，以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族１９ 名成员合计持有公司控股股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ． ７７．８８％的股权，从而间接控制公司６６．６７％的股权，为公司实际控制人，其股权控制关系图如下：

  ■

  三、公司主营业务发展情况

  公司专注于各种表面材料应用科技的创新运用，是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，主要产品包括铭板、薄膜开关、传统塑胶件、ＩＭＤ产品（主要是ＩＭＬ塑胶件）等，应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。

  四、主要财务数据和财务指标

  依据公司２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：元

  ■

  五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  金利科技最近三年控股权未发生变动，也未进行重大资产重组。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方概况

  金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康铨投资控股股份有限公司及其全资子公司康铨（上海）贸易有限公司。

  （一）康铨投资控股股份有限公司概况

  １、康铨投资控股股份有限公司基本情况

  公司名称： 康铨投资控股股份有限公司

  英文名称： Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  企业性质： 境外公司

  注册地： 开曼群岛（Ｔｈｅ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）

  注册号： １７７５４１

  注册地址： Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ２８０４， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

  办公地址： 台湾地区桃园县龟山乡万寿路一段１６１号１０楼

  成立日期： ２００６年１１月１６日

  注册董事： 陈鹏威

  实际发行股份：５，３６４，０８０股（每股面值１美元）

  经营范围： 无特殊限制

  ２、康铨投资历史沿革及注册资本变化情况

  ２００６年１１月１６日，在萨摩亚注册的利宝投资有限公司出资在英属开曼群岛注册成立了康铨投资，实际发行３１６万股股份，每股面值１美元。

  ２００７年１２月３１日，利宝投资有限公司对康铨投资进行增资，康铨投资实际发行的股份增加到４，３３８，２９１股，每股面值１美元。

  ２００９年６月３０日，利宝投资有限公司再次对康铨投资进行增资，康铨投资实际发行的股份增加到５，３６４，０８０股，每股面值１美元。

  ３、康铨投资主要业务发展状况

  康铨投资为持股型公司，未直接从事生产经营。２００６年１１月１６日设立后，２００７年自陈鹏威处受让取得宇瀚光电１００％的股权，并向宇瀚光电增资１６０万美元；２００８年自陈鹏威等４名自然人股东处取得在中国台湾地区注册成立的宇瀚光电股份有限公司１００％股权；２００９年向在中国台湾地区注册成立的康铨应用化学股份有限公司增资并取得康铨应用化学股份有限公司９．０９％的股权；２０１１年５月受让取得凯峻光电科技股份有限公司１２．６５％的股权；２０１１年１２月在中国大陆独家出资设立康铨（上海）贸易有限公司，并将其持有的宇瀚光电４９％的股权用于对康铨（上海）增资。２０１２年５月２日，康铨投资将其持有的宇瀚光电股份有限公司的全部股份转让给陈鹏威和曾俊民。

  截至本报告书出具日，康铨投资持有宇瀚光电５１％的股权，康铨（上海）１００％的股权，在台湾地区注册的康铨应用化学股份有限公司９．０９％的股权，在萨摩亚注册的凯峻光电科技股份有限公司１２．６５％的股权。

  ４、康铨投资参控股的其他公司概况

  （１）宇瀚光电股份有限公司（已将股权进行了转让，并更名为“康荃股份有限公司”）

  宇瀚光电股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，２００５年１２月２６日正式设立，营业地址为：台湾地区桃园县龟山乡万寿路一段１６１号１０楼之２。该公司目前资本总额及实收资本总额均为１１００万新台币，负责人为陈鹏威。２０１２年５月２日，康铨投资将其持有的宇瀚光电股份有限公司的全部股份转让给陈鹏威和曾俊民，转让完成后，陈鹏威和曾俊民分别持有宇瀚光电股份有限公司５０％的股份。本次股权转让完成后，宇瀚光电股份有限公司更名为“康荃股份有限公司”，营业范围变更为：合成树脂及塑胶制造业、工业用塑胶制品制造业、模具制造业、模具批发业、化学原料批发业、模具零售业、化学原料零售业、化妆品制造业、化妆品批发业、化妆品零售业、食品什货批发业、食品什货、饮料零售业等１２项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。２０１２年６月４日，宇瀚光电股份有限公司就上述股东变动、名称变更、经营范围变更的事宜在台湾省经济部进行了变更登记。

  目前实际从事的是贸易业务，未涉及生产制造，未来拟从事化学药品及化妆品的销售业务。

  截至２０１１年１２月３１日总资产为１０，１３１，８９１新台币，净资产为－５７，６９０，９２６新台币，２０１１年度的营业收入为６７９，６４９新台币，利润总额为－４，１３５，９３４新台币（未经审计）。

  （２）康铨应用化学股份有限公司（参股９．０９％）

  康铨应用化学股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，２００８年８月５日正式设立，营业地址为台湾地区桃园县龙潭乡高原村４邻福源路２０９巷３２号，负责人为陈鹏威。２０１１年１２月８日，该公司进行了增资。增资完成后，资本总额及实收资本变更为６，３３６万新台币。

  截至本报告书出具日，康铨应用化学股份有限公司的股东为康铨投资及陈建宏、陈凯琳等２１名自然人。其中，康铨投资、陈建宏、陈凯琳持有该公司股权比例合计３８．９４％。康铨应用化学股份有限公司是陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实际控制的公司。

  经台湾地区经济部许可，康铨应用化学股份有限公司的营业范围包括国际贸易业、电子材料批发、电子材料零售等３项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是化学药液的生产及销售。截至２０１１年１２月３１日总资产为３７，５４０，１３４新台币，净资产为２８，２８１，３５２新台币，２０１１年度的营业收入为８，６３８，５６０新台币，利润总额为－１６，９４２，７２６新台币（未经审计）。

  （３）凯峻光电科技股份有限公司（参股１２．６５％）

  凯峻光电科技股份有限公司是２００９年６月１７日在萨摩亚注册成立的公司，在萨摩亚注册的鸿凯企业集团有限公司持有其７０％的股份，注册董事为台湾籍自然人张灿丁。该公司并非陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实际控制的公司。

  凯峻光电科技股份有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。

  ５、康铨投资最近３年主要财务数据

  单位：美元

  ■

  ６、康铨投资最近一年简要财务报表（未经审计）

  （１）资产负债表

  单位：美元

  ■

  （２）利润表

  单位：美元

  ■

  （二）康铨（上海）贸易有限公司概况

  １、康铨（上海）贸易有限公司基本情况

  公司名称： 康铨（上海）贸易有限公司

  企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

  注册地： 上海市共和新路４６６６弄１１号５楼５１２室

  办公地址： 上海市共和新路４６６６弄１１号５楼５１２室

  法定代表人： 陈鹏威

  注册资本： ４，１３１．２２２２万美元

  税务登记证号码：国地税沪字３１０１０８５８６７７４６００号

  经营范围：计算机软硬件、通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事互联网、信息技术领域内的技术研发、自有技术转让，并相关技术咨询、企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ２、康铨（上海）的历史沿革及注册资本变化

  康铨（上海）是由康铨投资以货币出资９万美元设立的公司，２０１１年１２月８日正式成立，原名称为“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”，经营范围仅限于各类咨询业务。

  康铨（上海）设立后，经工商局核准，经营范围中增加了“计算机软硬件、通讯产品的批发、进出口”等业务，名称也相应变更为“康铨（上海）贸易有限公司”。２０１１年１２月２８日，取得了换发的企业法人营业执照。

  经上海市商务委员会批准，康铨投资以其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）进行增资，依据评估值作价２，８８５．５５５６万美元，并以美元现汇缴付１，２３６．６６６６万美元，增资金额合计４，１２２．２２２２万美元。２０１２年１月４日，吴江市商务局同意宇瀚光电的股东由康铨投资变更为康铨投资和康铨（上海）。２０１２年１月１１日，宇瀚光电进行了工商变更登记，股东变更为康铨投资和康铨（上海）。２０１２年６月２９日，康铨投资以其持有的宇瀚光电４９％股权对康铨（上海）进行增资的工商变更登记办理完成，康铨（上海）的注册资本增加到４，１３１．２２２２万美元，实收资本增加到２，８９４．５５５６万美元。

  ３、康铨（上海）的业务发展状况及财务指标

  截至本报告书出具日，康铨（上海）已确定了办公场所，并进行了业务人员的招聘，将先期开展贸易业务。因康铨（上海）成立时间较短，目前尚未形成销售收入，拥有的主要资产是股东用于出资的货币资金、购买的少量办公设备和宇瀚光电４９％的股权。

  二、交易对方股东情况

  康铨投资为在萨摩亚注册的利宝投资有限公司（Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）的全资子公司。

  （一）利宝投资有限公司基本情况

  公司名称： 利宝投资有限公司

  英文名称： Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地： 萨摩亚（Ｓａｍｏａ）

  办公地址： 台湾地区桃园县龟山乡万寿路一段１６１号１０楼

  公司编号： ２２０９４

  成立日期： ２００５年７月２８日

  注册董事： 陈鹏威

  发行股份： ５，３６４，０８０股（每股面值１美元）

  经营范围： 无明确限制

  （下转D6版）