证券时报多媒体数字报

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2012-042

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产交易

  获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司接到中国证券监督管理委员会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。

  本公司于2012年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，经中国证券监督管理委员会审核后的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》见2012年12月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关更新内容参见《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书修订情况的说明》。

  同时公告独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的补充独立财务顾问报告、法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见书、大华会计师事务所有限公司出具的加期审计报告，中和资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日出具的评估报告。

  公司将在核准文件的有效期12个月内，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十五日

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于发行

  股份及支付现金购买资产报告书修订情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称"报告书"）等相关文件。根据中国证监会对重组文件的补正、反馈要求，本公司对报告书进行了修改、补充和完善，报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  二、交易对方之一康铨投资以其持有的49%标的资产股权对其康铨（上海）进行增资的工商变更登记手续已办理完成，报告书已对此进行了补充披露，并删除了与此相关的风险提示。

  三、金利科技于2012年5月17日召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度的权益分配方案：向全体股东每10 股派2.20 元人民币现金。依据交易双方的事先约定，本次发行价格相应调整为17.12元/股，发行数量调整为10,589,953股，占发行后股本总额的7.27%。因出现折股数不足一股的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金5.00元购买该部分余额。已在报告书第五节进行了补充披露。

  四、本次重组涉及的交易标的资产以2011年12月31日和2012年6月30日为基准日进行了加期审计，对上市公司出具了以2011年12月31日和2012年6月30日为基准日的合并备考审计报告。在报告书第四节、第九节、第十节等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  中和资产评估有限公司以2011年9月30日为评估基准日，出具了中和评报字（2011）第BJV3091号《资产评估报告》，对本次收购的标的资产进行了估值。评估报告的一年有效期届满后，中和资产评估有限公司以2012年6月30日为新的基准日，对标的资产再次进行了评估，并在报告书的第四节披露了本次评估结果。以2012年6月30日为新的基准日进行的再次评估，仅是为了验证以2011年9月30日为基准日的评估结果。本次交易仍以基准日为2011年9月30日的评估价值为定价依据，未依据在新的评估基准日的估值调整收购价格。

  五、宇瀚光电2011年度适用25%的所得税税率，2012年8月6日获得江苏省科学技术厅颁发的"高新技术企业证书"后，适用15%所得税税率的相关手续正在办理过程中， 2012年度－2014年度可能适用15%的所得税税率。适用的所得税税率的变化，将对宇瀚光电盈利预测的实现有一定影响。在报告书的"重大事项提示"中对此进行了披露。

  六、第一节，补充披露了"本次交易前后上市公司的控制权变动情况"

  七、第三节，在"三、交易对方实际控制人基本情况"中，对实际控制人控制的其他企业的情况进行了补充披露。

  八、第四节，对标的公司历次股权转让和增资的原因和必要性、作价依据、出资来源、出资到位情况，以及有关审议和批准程序的履行情况等进行了补充披露；对本次交易完成后，仍将对利宝投资有限公司及康铨（上海）有重要影响的自然人姓名，直接或间接持有利宝投资有限公司股权的比例，以及出具的避免同业竞争承诺的情况进行了补充披露；对标的资产的董事、监事、主要管理团队在本次收购前后的变动情况，以及上述人员与标的资产是否存在同业竞争的情况进行了补充披露；宇瀚光电拥有的一栋房屋尚未取得产权证，交易对方承诺如在特定期限内仍未取得产权证，将对宇瀚光电进行补偿，对此进行了补充披露；对标的资产在报告期内收入及利润变动较大的原因进行了详细分析，并在风险因素中进行了补充披露。

  九、第十四节，对公司的现金分红政策进行了补充披露。

  昆山金利科技表面材料应用科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十四日

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2012-043

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  关于所聘审计机构大华会计师事务所有限公司

  转制的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，该所已获财政部、中国证监会换发000108号证券、期货相关业务许可证，已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  根据财会〔2012〕17号文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十五日