证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  该公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，利宝投资有限公司仅持有康铨投资１００％的股权，无其他对外投资。截至２０１１年１２月３１日，利宝投资有限公司的总资产为２０，５３７，９５６美元，净资产为１３，２０５，９８８美元，营业收入２２，５８２，５１１美元，利润总额８，０５２，０１８美元（未经审计）。

  （二）利宝投资有限公司的历史沿革及注册资本变化

  利宝投资有限公司为台湾籍自然人周淑莲出资设立的公司，设立时仅发行１股股份，每股面值１美元。２００７年１２月３１日陈鹏威受让取得该公司的全部股权。

  １、利宝投资有限公司设立后的首次增资

  ２００７年１２月３１日，包括陈鹏威在内的２３名股东对利宝投资有限公司增资４，３３８，２９０美元，出资方式均为货币出资。利宝投资有限公司向２３名股东增发４，３３８，２９０股股份。本次增资完成后，各股东出资金额及持股比例情况如下：

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  ２、利宝投资有限公司设立后的第二次增资

  ２００９年６月３０日，包括沈慧雅在内的９名股东对利宝投资有限公司增资１，０２５，７８９美元，出资方式均为货币出资。利宝投资有限公司向沈慧雅等９名股东增发了１，０２５，７８９股股份。本次增资完成后，利宝投资有限公司实际发行的股份数为５，３６４，０８０股。

  ３、利宝投资有限公司的股权转让情况

  ２００７年１２月３１日，周淑莲将其持有的利宝投资有限公司的股权全部转让给陈鹏威。

  ２００９年６月３０日，陈东阳将其持有的利宝投资有限公司股权全部转给陈鹏威，陈俊林将其持有的股权全部转让给沈慧雅。

  ２０１０年３月１６日，廖长易将其持有的利宝投资有限公司股权全部转让，其中５６，２６０美元出资额转让给高咏丽，３３，７５６美元出资额转让给刘新钦（已更名为刘新清）。

  ２０１０年３月１６日，黄淑敏和Ｅ－ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ将其持有的利宝投资有限公司全部股权转让给ＪＵＭＰ ＴＯＰ ＣＯＲＰ．。

  ２０１１年６月３０日，蓝雯琪将其持有的利宝投资有限公司全部股权转让给蓝世昌。

  （三）利宝投资有限公司的股东构成情况

  １、利宝投资有限公司的股东构成情况

  截至２０１２年６月３０日，利宝投资有限公司股东构成情况如下：

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  ２、利宝投资有限公司法人股东基本情况

  利宝投资有限公司的２８名股东中，包括两家公司和２６名自然人。其中持股比例为５．９３％的聚成投资有限公司是在台湾地区注册成立的公司，股东为三名台湾籍自然人周淑真、周淑莲、黄汉洲。持股比例为５．１１％的ＪＵＭＰ ＴＯＰ ＣＯＲＰ．是在模里西斯（ＭＡＵＲＩＴＩＵＳ）注册成立的公司，股东为台湾籍自然人洪正成。

  ３、利宝投资有限公司的实际控制人

  截至本报告书出具日，直接或间接（通过两家法人股东持股）持有利宝投资有限公司股份的２９名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系，持股比例合计３８．８４％；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股比例合计６．８９％。此外，其他自然人间不存在近亲属关系。

  自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人。

  三、交易对方实际控制人情况

  自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人，也是交易对方康铨投资及康铨（上海）的实际控制人。

  （一）实际控制人与交易对象及交易标的的控制结构图

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  （二）实际控制人基本情况

  １、陈鹏威

  性别：男

  国籍：中国台湾地区

  身份证号：Ｎ１０１５６５６７３

  住所：台北市万华区长沙街二段９６号１４楼

  通讯地址：台北市万华区长沙街２段９６号１４楼

  任职情况：２００８年至今，担任康铨投资唯一董事、利宝投资有限公司唯一董事、宇瀚光电董事长。

  ２、陈建宏

  性别：男

  国籍：中国台湾地区

  身份证号：Ｂ１２１４３９８２５

  住所：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

  通讯地址：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

  任职情况：２００８年至今，担任宇瀚光电董事。

  ３、陈凯琳

  性别：女

  国籍：中国台湾地区

  身份证号：Ｂ２２１６０４６６４

  住所：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

  通讯地址：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

  任职情况：２０１０年５月至今，担任宇瀚光电监事。

  （三）实际控制人控制的其他企业情况

  陈鹏威、陈建宏、陈凯琳通过持有利宝投资有限公司的股权间接控制的各企业关系图如下：

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  除利宝投资有限公司及通过利宝投资有限公司间接控制的各企业外，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人实际控制的其他企业关系图如下：

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  １、科云生医科技股份有限公司

  科云生医科技股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，２０１０年１０月２６日正式设立，营业地址为：台湾地区桃园县龟山乡迴龙村万寿路一段１６１号１０楼。该公司目前资本总额为２．６亿元新台币，实收资本２２６，４２３，６４０元新台币，负责人为陈鹏威。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等２４名自然人或机构，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳持股比例合计２９．３１％，拥有该公司的控制权。

  科云生医科技股份有限公司经台湾地区经济部许可的营业范围包括：化妆品制造、医疗器材制造、医疗器材批发、化妆品批发、医疗器材零售、化妆品零售、国际贸易业、其他纺织及制品制造业、其他化学材料制造业、未分类其他工业制品制造业 、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业等十二项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是各类医用、美容用贴片产品的生产和销售。

  截至本报告书出具日，科云生医科技股份有限公司持有在香港注册成立的同皓有限公司１００％股权。

  ２０１１年１１月２日，科云生医科技股份有限公司收购取得同皓有限公司１００％的股权。同皓有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，同皓有限公司持有精耘生物科技（上海）有限公司１００％的股权。

  精耘生物科技（上海）有限公司，２０１２年２月１０日注册成立，注册资本１００万美元，实收资本２０万美元，营业范围包括：研发、设计一类医疗器械，生产一类医疗器械（限分支机构），销售自产产品及提供相关技术服务；化妆品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定申请办理）。目前仍处于筹建期，尚无具体业务。

  ２、美丽华集团投资有限公司

  美丽华集团投资有限公司是２００４年２月１９日在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册董事为陈鹏威。陈鹏威持有该公司全部股份。

  美丽华集团投资有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，美丽华集团投资有限公司持有昆山美丽华油墨涂料有限公司１００％的股权，持有田菱精密制版（深圳）有限公司５０％的股权。

  昆山美丽华油墨涂料有限公司，注册资本及实收资本均为５００万美元，营业范围包括：生产塑料薄膜油墨、印刷油墨、塑料油墨；销售自产产品。目前主要从事油墨等化工产品的生产及销售业务。

  田菱精密制版（深圳）有限公司是美丽华集团投资有限公司与日本极东株氏会社共同控制的公司，注册资本及实收资本均为１３万美元，董事长为仓田勇。营业范围包括：生产经营高精密网版、ＳＭＴ表面贴装板及配套材料、丝印设备及零配件。目前主要从事高精密网版的生产和销售，以及ＳＭＴ表面贴装板及配套材料、丝印设备及零配件的销售业务。

  ３、光捷有限公司

  光捷有限公司是２００７年９月１９日在萨摩亚注册成立的公司。该公司注册董事为陈鹏威、陈凯琳。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人。

  光捷有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，光捷有限公司持有田菱精细化工（昆山）有限公司５０％的股权，持有田菱精细化工（厦门）有限公司５０％的股权。

  田菱精细化工（昆山）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同控制的公司，注册资本６６５万美元，实收资本３３３．０００５万美元，董事长为仓田勇。营业范围包括：生产微电子、陶瓷用烧成材料（丙稀酸树脂类）、水性ＵＶ树脂；生产丝印精密网版；并提供相关技术咨询和技术服务，销售自产产品。目前主要从事油墨产品的生产及销售业务。

  田菱精细化工（厦门）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同控制的公司，注册资本及实收资本均为４５万美元，董事长为仓田勇。营业范围包括：丙稀酸类高密度精细化工产品的生产（不含化学危险品）。目前主要从事丙稀酸类高密度精细化工产品的生产业务。

  四、交易对方与上市公司之间关联关系说明

  （一）交易对方与金利科技的关联关系

  截至本报告书出具日，交易对方及其股东、实际控制人与金利科技不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

  截至本报告书出具日，交易对方未向金利科技推荐董事及高级管理人员。

  五、其他事项

  依据交易对方出具的声明，康铨投资及康铨（上海）最近５年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，截至本报告书出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  依据交易对方的主要管理人员、股东及实际控制人出具的声明：康铨投资及康铨（上海）的主要管理人员曾俊民、股东利宝投资有限公司、实际控制人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳最近５年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，截至本报告书出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易标的为宇瀚光电科技（苏州）有限公司１００％股权，交易标的公司的基本情况如下：

  公司名称： 宇瀚光电科技（苏州）有限公司

  英文名称： ＳＵＲＴＥＣ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧ （ＳＵＺＨＯＵ） ＣＯ．， ＬＴＤ

  公司住所：江苏省吴江市同里镇

  成立日期： ２００１年５月１６日

  法定代表人： 陈鹏威

  注册资本：３３０万美元

  实收资本：３３０万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  税务登记证号码：吴江国税字３２０５８４７２８００７４５９号

  企业法人营业执照注册号：３２０５８４４００００５３７５

  经营范围：生产显示幕模组及显示幕透明版、背光板模组、显示幕背光板及数字放声设备制造（ＭＰ３制造），研发、制造铭板，本公司自产产品的销售，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  （二）子公司及分公司情况

  截至本报告书出具日，宇瀚光电未持有其他公司股权，未设立分公司。

  （三）宇瀚光电１００％股权的权属状况

  截至本报告书出具日，宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海），其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）持有４９％的股权。

  经查询宇瀚光电的工商登记资料，康铨投资和康铨（上海）持有的宇瀚光电的股权无抵押、质押，宇瀚光电的公司章程中也未对股权转让作出限制性规定。

  康铨投资和康铨（上海）承诺：合法拥有宇瀚光电股权完整的所有权，依法拥有宇瀚光电股权有效的占有、使用、收益及处分权；持有的宇瀚光电股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。

  二、交易标的历史沿革

  （一）宇瀚光电设立的情况

  经吴江市对外经济贸易委员会《关于同意设立独资经营“宇瀚光电科技（苏州）有限公司”的批复》（吴外经资字【２００１】１８９号）批准，台商陈鹏威先生独资设立宇瀚光电科技（苏州）有限公司。宇瀚光电 ２００１年５月１１日取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，２００１年５月１６日取得《企业法人营业执照》。

  宇瀚光电设立时注册资本为１２０万美元，陈鹏威先生于２００１年５月至２００２年１０月期间分四期缴纳了１２０万美元的出资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

  单位：美元

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  （二）宇瀚光电设立后第一次增资

  为扩大宇瀚光电的生产规模，加速发展，２００６年，陈鹏威先生以自有资金向宇瀚光电增资５０万美元，将宇瀚光电的注册资本由１２０万美元增加到１７０万美元。陈鹏威以美元现汇出资５０万美元，折合注册资本５０万美元。

  ２００６年１月１０日，宇瀚光电召开董事会，决定增加注册资本至１７０万美元。２００６年１月１２日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００６】７１号）的核准。２００６年１１月３０日，陈鹏威先生以货币出资５０万美元，苏州万隆会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字【２００６】第１４８７号）。

  （三）宇瀚光电持股股东的变动

  为筹集更多资金用于扩大宇瀚光电的生产经营规模，并寻求在境外各地公开发行股票并上市的机会，陈鹏威拟设立一家境外公司，以境外公司为主体进行增资扩股，并由该境外公司直接持有宇瀚光电的股权。

  利宝投资有限公司是台湾籍自然人周淑莲出资设立的公司，设立时仅发行１股股份，每股面值１美元。２００６年１０月，陈鹏威与周淑莲等人就通过境外公司间接持有宇瀚光电股权的事宜达成一致，选取利宝投资有限公司作为各股东直接增资的平台。２００６年１１月１６日，在萨摩亚注册的利宝投资有限公司出资在英属开曼群岛注册成立了康铨投资，陈鹏威担任唯一董事。

  ２００７年１月８日，陈鹏威与康铨投资签署了股权转让协议，将其持有的宇瀚光电的全部股权转让给康铨投资。因康铨投资是陈鹏威实际控制下的公司，本次股权转让为同一实际控制下的股权转让，且宇瀚光电仍处于创业期（２００６年度是第一个获利年度），为增加融资平台的吸引力，本次股权转让以原始出资额作价１７０万美元。

  ２００７年１月８日，宇瀚光电召开董事会，同意股东陈鹏威将其持有的１００％宇瀚光电股权转让予康铨投资。２００７年２月５日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权变更的批复》（吴外经资字【２００７】１８４号），核准了宇瀚光电本次股东变动。２００７年２月７日，宇瀚光电取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００７年２月１６日，康铨投资向陈鹏威支付１７０万美元的股权转让款，资金来源是股东缴付的增资款。

  （四）宇瀚光电设立后第二次增资

  为扩大生产经营规模，２００７年康铨投资向宇瀚光电增资１６０万美元，将宇瀚光电的注册资本由１７０万美元增加到３３０万美元。康铨投资以美元现汇出资１６０万美元，折合注册资本１６０万美元。

  ２００７年３月１２日，宇瀚光电召开董事会，决定增加注册资本至３３０万美元。２００７年４月２６日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００７】５３２号）的核准。

  ２００７年５月至１２月，康铨投资以股东出资资金分三期缴纳了１６０万美元的增资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

  单位：美元

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  （五）宇瀚光电持股股东的再次变动

  为从事各类咨询业务以及各类应用程序软件和计算机零配件的销售业务，２０１１年１２月８日，康铨投资在中国境内独家出资设立了“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”。２０１１年１２月２８日，“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”名称变更为“康铨（上海）贸易有限公司”。

  为增强企业资本实力，方便其业务的开展和生产经营规模的扩张，经上海市商务委员会批准，康铨投资以１２３６．６６６７万美元的现汇和其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）进行增资，宇瀚光电４９％的股权依据评估值作价２８８５．５５５６万美元。

  ２０１１年１２月２９日，宇瀚光电董事会作出决议，同意变更公司股东为康铨投资、康铨（上海）。２０１２年１月４日，吴江市商务局同意宇瀚光电的股东由康铨投资变更为康铨投资和康铨（上海），２０１２年１月１１日，宇瀚光电完成了股东变动的工商登记，并取得了新的营业执照。

  三、宇瀚光电的控制关系及实际控制人

  （一）宇瀚光电股权结构

  宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海），其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）持有４９％的股权。宇瀚光电的股权控制关系图如下：

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  （二）其他影响宇瀚光电控制权的安排

  经查阅宇瀚光电的公司章程及其他工商登记资料，并依据康铨投资和康铨（上海）出具的承诺，宇瀚光电的公司章程中未对股东权利进行限制，康铨投资和康铨（上海）也并未签署任何影响其对宇瀚光电的完整股东权利的协议。

  经核查宇瀚光电的实际经营情况，并依据康铨投资和康铨（上海）出具的承诺，宇瀚光电未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

  截至本报告书出具日，宇瀚光电并无其他影响其独立性和控制权的安排。

  （三）宇瀚光电的实际控制人及重要股东

  截至本报告书出具日，直接或间接（通过两家法人股东持股）持有利宝投资有限公司股份的２９名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系，持股比例合计３８．８４％。自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人。

  本次交易完成后，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等三人仍将是利宝投资有限公司的实际控制人，对直接持有金利科技股份的康铨（上海）的经营决策产生重大影响。其余直接持有利宝投资有限公司股份的两家公司及２３名自然人中，蓝世昌、聚成投资有限公司（股东为周淑真、周淑莲、黄汉洲）、ＪＵＭＰ ＴＯＰ ＣＯＲＰ．（股东为洪正成）分别持有利宝投资有限公司６．４９％、５．９３％和５．１１％的股份；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股比例合计６．８９％；其余１９名自然人持有利宝投资有限公司股权的比例均低于５％，且相互之间不存在近亲属或一致行动关系，对利宝投资有限公司的决策无重大影响。

  包括３名实际控制人在内的，因其直接或间接持有利宝投资有限公司的股权比例，可能对利宝投资有限公司的决策产生重要影响的１１名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳、蓝世昌、周淑真、周淑莲、黄汉洲、林秋萍、曾木村、曾俊生等１０人均已出具声明和承诺：在康铨（上海）持有金利科技股份的期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务；通过ＪＵＭＰ ＴＯＰ ＣＯＲＰ．持有利宝投资有限公司５．１１％股份的洪正成目前未直接或间接从事可能与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务，但并未出具关于避免同业竞争的声明和承诺。

  四、宇瀚光电组织结构、人员构成及管理团队

  （一）组织结构

  ■

  宇瀚光电现任董事为陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏等５人，监事为陈凯琳。本次资产收购前后，宇瀚光电的董事及监事均未发生变化。上述人员均已出具声明及承诺：在宇瀚光电任职期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。与其有近亲属关系的、直接或间接持有利宝投资有限公司股权的自然人也出具了声明和承诺，于相关人员在宇瀚光电任职期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。

  （二）人员构成

  截至２０１２年６月３０日，宇瀚光电主要人员构成情况如下：

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  （三）管理团队

  宇瀚光电的主要管理团队包括：曾俊民（总经理）、蔡兆原（副总经理）、许震泽（总经办协理）、陈昱成（研发负责人）、黄国桐（生产负责人）、何光佑（营销负责人）、张效华（采购负责人）、戴剑兰（财务负责人）８人。

  １、曾俊民，现任宇瀚光电总经理职务。２００６年至２０１０年期间曾担任宇瀚光电总经理，２０１０年１０月辞去宇瀚光电总经理职务，仅担任康铨投资下属所有企业执行长。２０１２年８月，宇瀚光电董事会重新决议聘请曾俊民担任宇瀚光电总经理职务，任期３年。

  ２０１０年１０月至２０１２年８月期间，宇瀚光电总经理职务由台湾籍自然人熊绍咏担任，因熊绍咏涉嫌违规，２０１２年８月，宇瀚光电董事会决议免去熊绍咏的总经理职务，改聘曾俊民为宇瀚光电总经理。

  ２、蔡兆原，现任宇瀚光电副总经理职务，负责总管理处的工作。

  ３、许震泽，现任宇瀚光电总经办协理职务，负责新产品专案管理。２０１１年进入宇瀚光电，此前在电子零部件行业从业多年，曾在华硕电脑公司任新产品导入专案管理课课长，负责研发和工厂生产之间的对接工作。

  ４、陈昱成，现任宇瀚光电研发处协理职务，负责材料特性研究、新产品研发、生产工艺流程改进、良率提升工作。２００７年进入宇瀚光电，历任制造副理、工程经理、工程协理等职务。

  ５、黄国桐，现任宇瀚光电制造处协理职务，负责生产的组织管理工作。２０１０年进入宇瀚光电，此前在华硕电脑公司任职多年，任网通产品生产主管。

  ６、何光佑，现任宇瀚光电营销处协理职务，负责客户开发及产品销售工作。２０１１年进入宇瀚光电，此前在电子零部件行业从业多年，曾在一品光学负责模具设计，在荧茂光学（台湾上市公司）任制造厂厂长、业务资深经理。

  ７、张效华，现任宇瀚光电采购经理，负责原材料采购工作。２００２年进入宇瀚光电，任职多年，历任厂长助理、资材课长、采购副理等职务，拥有丰富的原料采购经验。

  ８、戴剑兰，现任财务部主任，负责财务管理工作。

  本次资产收购前后，除总经理熊绍咏因涉嫌违规被免职外，其余管理团队成员均未发生变化。宇瀚光电上述８名经营管理人员中，总经理曾俊民与利宝投资有限公司的股东林秋萍、曾木村、曾俊生等３人间存在近亲属关系；副总经理蔡兆原直接持有利宝投资有限公司１．２５％的股权，与利宝投资有限公司的其他股东间不存在近亲属关系；张效华直接持有利宝投资有限公司０．７５％的股权，与利宝投资有限公司的其他股东间不存在近亲属关系。

  林秋萍、曾木村、曾俊生等３人已承诺，于曾俊民在宇瀚光电任职期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。

  宇瀚光电上述８名经营管理人员，均在与宇瀚光电签署的聘任协议中作了“竞业禁止”的承诺，可保证其在任职期间，未经宇瀚光电书面同意，不得直接或间接从事可能与金利科技、宇瀚光电构成同业竞争的业务。

  五、宇瀚光电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）资产权属

  １、固定资产

  依据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６６号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，宇瀚光电主要固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  其中，房屋及建筑物 具体情况如下：

  ■

  上述房产中，产权证编号为“吴房权证同里字第０７００１２０４号”的房产于２０１１年１１月２９日抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押期限至２０１３年１１月１日止。

  无产权证的房产，为宇瀚光电的品检及包装车间，无权属纠纷，产权证书仍在补办过程中。依据中和评估出具的评估报告，截至２０１１年９月３０日，该处房产评估值为１，５７３，８２４．００元。康铨投资承诺，如２０１２年６月３０日之前，宇瀚光电无法取得该项房屋的所有权证，将协助宇瀚光电办理房屋产权证并承担相关费用；如２０１２年１２月３１日之前，宇瀚光电仍未取得该项房屋的所有权证，将依据该项房屋在２０１１年９月３０日的评估值向宇瀚光电支付补偿金１，５７３，８２４．００元。康铨（上海）承诺将与康铨投资承担连带补偿责任。”

  因现有厂房不能满足新增生产设备的需要，宇瀚光电在现有厂区进行了厂房扩建，２０１２年５月１４日，新建厂房取得了房产证。

  ２、无形资产

  （１）截至２０１２年６月３０日，宇瀚光电拥有的无形资产的帐面价值为２，１５８，６２８．６８元，为位于江苏省吴江市同里镇的国有土地使用权证，明细情况如下：

  ■

  该土地已于２０１１年１１月２９日抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押期限至２０１３年１１月１日止。

  （２）宇瀚光电拥有的未在财务报表中核算的无形资产情况如下：

  因宇瀚光电专注于为电子产品生产厂商提供特殊定制的外观件和光学组件，且产品并非最终消费品，目前尚无注册商标。

  宇瀚光电在铭板及光电机构组件的开发设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已取得专利证书的有１７项，如下所示：

  ■

  截至本报告书披露日，宇瀚光电拥有的主要资产无权属纠纷。

  （二）对外担保情况

  依据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６６号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，宇瀚光电无对外担保。

  （三）主要负债情况

  依据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６６号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，宇瀚光电的负债合计３４，７５６，５６０．３６元，均为流动负债，具体构成如下：

  单位：元

  ■

  六、宇瀚光电最近三年一期经审计的主要财务数据

  依据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１１］３１５２号、大华审字［２０１２］３７７２号《审计报告》、大华审字［２０１２］４８６６号《审计报告》，宇瀚光电最近三年一期的主要资产负债及利润情况如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）宇瀚光电报告期内收入及利润率变动原因分析

  １、收入增长的原因

  宇瀚光电２０１０年营业收入为９，０４０．７４万元，较２００９年增长１，３２３．４４万元，增幅为１７．１５％；２０１１年度营业收入为１９，１０１．９０万元，较２０１０年全年增长１０，０６１．１６万元，增幅为１１１．２９％。２０１２年１－６月，宇瀚光电实现营业收入７，７３９．０９万元，为２０１１年度营业收入的４０．５１％。

  宇瀚光电按产品分类的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内宇瀚光电营业收入大幅增长的主要原因是特殊铭板产品的销售额的大幅增长，尤其是平板电脑铭板（ｉＰａｄ专用）销售额的大幅增长。宇瀚光电２０１０年度特殊铭板产品收入７，９２５．２８万元，较２００９年增长２，４７９．３０万元，增幅为４５．５３％；２０１１年度特殊铭板产品收入１７，９９５．７３万元，较２０１０年增长１０，０７０．４５万元，增幅为１２７．０７％。２０１２年１－６月特殊铭板产品收入６，９６５．２２万元，为２０１１年度特殊铭板产品收入的３８．７０％。

  宇瀚光电生产的特殊铭板产品包括平板电脑铭板（ｉＰａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）等三大类别。从２０１０年开始美国苹果公司ｉＰａｄ系列产品在市场上热销，宇瀚光电生产销售的ｉＰａｄ系列产品所用的特殊铭板产品出货量也大幅增加。宇瀚光电最近三年一期各类特殊铭板产品销售量及销售金额如下：

  ■

  ２、毛利率变动分析

  报告期内宇瀚光电分产品毛利率如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  ２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月宇瀚光电产品的综合毛利率分别为１４．８１％、２９．１２％、５６．７８％和４７．６３％。毛利率波动的主要原因如下：

  （１）２０１０年度毛利率增长的原因

  ２００９年度、２０１０年度，宇瀚光电的特殊铭板产品收入中，笔记本电脑扩散片铭板收入占比分别为７８．６２％和６４．６９％。２０１０年度，特殊铭板产品的整体毛利率由２００９年度的１８．７５％提高到３０．４２％，主要是受笔记本电脑扩散片铭板毛利率提高的影响：

  宇瀚光电２０１０年度加强对产品制程设计和制程控制管理的工作，至２０１０年年末，良率已从年初的７５％提高到８３％，良率的提升，使产品生产成本下降。

  Ｋ２４产品是宇瀚光电２００９年度和２０１０年度均大量生产的产品（在当年度笔记本扩散片铭板收入中占比分别为４５．３３％和４０．９５％），因生产工艺的进一步成熟及良率提升因素的共同影响，２０１０年度Ｋ２４产品的生产成本大幅下降，销售价格降幅较小。因此，２０１０年度Ｋ２４产品的毛利率由１６．１３％大幅提升至３５．６９％。

  Ｋ８４产品是宇瀚光电２００９年度产量较小，２０１０年度产量大幅增长的产品，在２０１０年度笔记本扩散片铭板收入中占比达到２６．２７％。因生产工艺的成熟及良率提升因素的共同影响，２０１０年度Ｋ８４产品的生产成本大幅下降。在生产成本大幅下降的同时，销售均价仍维持４．１０元／片，与２００９年度销售价格相同。因此，２０１０年度Ｋ８４产品的毛利率由２４．０３％大幅提升至３９．２３％。

  （２）２０１１年度毛利率增长的原因

  在宇瀚光电２０１１年度营业收入中占比较高的是特殊铭板产品销售收入，尤其是ｉＰａｄ系列产品所用的“平板电脑铭板”产品销售收入。２０１０年度，平板电脑铭板产品销量为２７５．１２万个，销售收入在宇瀚光电营业收入中占比仅为１３．１０％；２０１１年度，平板电脑铭板产品销量增加到２３８２．２０万个，销售收入在宇瀚光电营业收入中占比达到５９．２３％。平板电脑铭板产品销售收入的大幅增长及毛利率的提高是宇瀚光电２０１１年度毛利率大幅增长的主要原因。平板电脑铭板产品２０１１年度毛利率大幅增长的原因分析如下：

  ①平板电脑铭板产品销售价格的变化

  宇瀚光电２０１０年度、２０１１年生产的ｉＰａｄ系列产品所用的“平板电脑铭板”为不同型号的产品，销售价格也不同。宇瀚光电２０１０年度主要生产销售的ｉＰａｄ１用平板电脑铭板，平均销售单价为４．３０元，２０１１年度主要生产销售ｉＰａｄ２用平板电脑铭板，平均销售单价４．７５元。与２０１０年度相比，宇瀚光电２０１１年平板电脑铭板的平均销售单价上涨１０．４４％。

  ②生产成本的下降

  Ａ、良率提升

  宇瀚光电２０１０年度对管理团队作了调整，引进了新的生产管理人员。新团队对原有的生产工艺、生产流程进行改良、加强对产品制成设计和制程控制管理，使宇瀚光电产品的良率稳步提升，由原来的７５％左右提升至９０％以上。宇瀚光电产品生产成本中变动成本占比在９０％左右，良率的提升使宇瀚光电２０１１年的生产成本大幅下降。

  Ｂ、生产工艺的改进

  宇瀚光电２０１０年生产的ｉＰａｄ１用平板电脑铭板，和２０１１年生产的ｉＰａｄ２用平板电脑铭板，均是由“叶子”和“果实”形状组成。ｉＰａｄ１用平板电脑铭板是将“叶子”和“果实”做为一个整体进行切割， ｉＰａｄ２用平板电脑铭板则是将“叶子”和“果实”分开进行切割，再配成套交货。生产工艺的变化，导致ｉＰａｄ２用平板电脑铭板相对于ｉＰａｄ１用平板电脑铭板的板材利用率大幅提升，并使宇瀚光电２０１１年的单位生产成本大幅下降。

  Ｃ、生产规模效应

  ２０１１年，宇瀚光电月平均销售额比２０１０年度相比增长了１１１．２９％，但月平均制造费用并无明显上涨，生产规模效应降低了单位产品中的固定成本。

  （３）２０１２年１－６月毛利率下降的原因

  ２０１２年１－６月，在宇瀚光电营业收入中占比较高的仍是特殊铭板产品销售收入，尤其是ｉＰａｄ系列产品所用的“平板电脑铭板”产品销售收入。

  ２０１２年１－６月，随着宇瀚光电生产的平板电脑铭板产品生产工艺的成熟，美国苹果公司下调了该类铭板的采购价格。与２０１１年度的销售均价相比，２０１２年１－６月宇瀚光电该类铭板的销售均价降幅达到２６．９５％。虽然宇瀚光电继续提升产品良率，提高板材的利用率，使得平板电脑铭板的生产成本大幅下降，但生产成本下降的幅度低于销售均价下降的幅度，导致宇瀚光电２０１２年１－６月毛利率出现下降。

  七、宇瀚光电主营业务情况

  （一）宇瀚光电的业务发展概况

  宇瀚光电的主营业务是铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及销售业务，隶属于外观件行业。主要产品包括：铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏幕表面保护镜片（塑胶材质）等。

  ２００５年，宇瀚光电通过了美国苹果公司的供应商资格认证，为美国苹果公司生产专用铭板及摄像头光学防尘镜片，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。目前，宇瀚光电为美国苹果公司生产的产品包括平板电脑铭板（ｉＰａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）、摄像头光学防尘镜片等４大类。

  为加快发展，实现产能扩张，宇瀚光电积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求增加了触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品等两类新产品，并已开始向客户供货。触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品将成为宇瀚光电新的业绩增长点。

  （二）宇瀚光电的主要产品

  １、铭板产品

  （１）红外线增透铭板

  ■

  （２）笔记本扩散片铭板

  ■

  （３）平板电脑铭板

  ■

  ２、摄像头光学防尘镜片

  ■

  ３、显示屏表面保护镜片

  ■

  ４、触控屏表面玻璃镜片

  ■

  ５、高阶光学镀膜产品

  ■

  （三）主要产品的生产流程

  １、铭板生产工艺流程：

  ■

  ２、摄像头光学防尘镜片生产工艺流程

  ■

  注：“胶合”指将涂胶后或经过适当晾置的被粘表面叠合在一起的操作方法。

  “仿形”指以预先制成的靠模为依据，加工时在一定压力作用下，触头与靠模工作表面紧密接触，并沿其表面移动，通过仿形机构，使刀具作同步仿形动作，从而在零件毛坯上加工出与靠模相同型面零件的加工方法。

  ３、显示屏表面保护镜片生产工艺流程

  ■

  注：“射出”指将熔融的材料以高压方式填充到封闭的模具内以使之成形的加工方式。

  ４、触控屏表面玻璃镜片生产工艺流程

  ■

  注：“倒边”即锐边角倒钝，其作用是：①防止对操作者造成伤害；②有利于后续工艺的加工与装配；③防止对其他工件表面造成划伤。

  ５、高阶光学镀膜产品生产工艺流程

  ■

  （四）宇瀚光电主要经营模式

  １、采购模式

  宇瀚光电生产特殊铭板所需的主要原材料包括板材、保护膜背胶、粒子、油墨、铣刀等５大类。其中板材和保护膜背胶的用量较大，两类产品合计采购成本在上述５类原材料采购成本中占比约为７０％。上述５类原材料均为市场供应较为充足的商品，为保证产品质量，宇瀚光电建立了合格供应商管理系统，对供应商进行考核评定，并仅向经考核合格的供应商进行原料采购。

  宇瀚光电在具体的采购过程中，依据其生产订单量，通知各供应商提前备货，并按照生产用量进行采购，原材料库存量较小。具体采购流程为：市场部门收到订单后将产品种类及数量需求流转至制造部的物料部门；物料部门根据生产需求计算物料需求，考虑库存数量和在途物料情况向采购部门报转请购单，含所需采购原材料的种类、规格和数量等；采购部门核定价格后形成采购方案，包括采购种类、规格、价格、供应商、付款条件等，如果系初次采购，还需取样检验、询价、比价等论证过程；最后经采购主管和公司负责人核准后，下达采购单。

  ２、生产模式

  宇瀚光电采用订单生产的模式，接到客户订单后，生产部门根据客户订单需求来安排和落实产品生产计划，不需要大量备货。外观件产品多为非标准产品，生产产品多为下游客户的定制产品，生产部门根据产品要求设计或调整生产线、生产工艺和人员安排，确定生产计划。另外，根据生产工艺和产能的需要，宇瀚光电还将少量工艺环节的加工委托给外单位，宇瀚光电向其提供产品质量指标的要求和原材料，按品质进行产品验收。

  ３、销售模式

  宇瀚光电所生产的产品多为定制产品，均是以直销模式销售给下游各生产厂商。宇瀚光电凭借领先的表面材料处理工艺，参与客户产品的研发，依据客户需求提供零部件样品，获得生产订单。

  目前宇瀚光电生产的产品主要供应美国苹果公司。美国苹果公司各类产品的零部件均委托从事生产制造业务的特定厂商进行生产，并在生产完成后交由指定的组装厂为其进行装配。各零部件厂商及组装厂与美国苹果公司合作过程如下：美国苹果公司对各零部件厂商和组装厂进行资格认证，并确定各零部件厂商和组装厂的供货价格；美国苹果公司向各组装厂下达生产订单；各组装厂依据美国苹果公司确定的价格向取得美国苹果公司供应商资格认定的各零部件厂商进行采购，并支付货款；组装厂使用各零部件厂商生产的零部件完成产品的整装后，向美国苹果公司交货并取得货款。

  宇瀚光电取得了美国苹果公司的供应商资格认证，为其生产特殊铭板及摄像头光学防尘镜片，向下一级生产厂商供货。直接销售对象为外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。

  （五）主要产品的生产销售情况

  １、主要产品的销售收入构成情况

  ■

  ２、主要产品的产销量情况

  ■

  ３、产品销售价格变动情况分析

  报告期内，宇瀚光电生产的主要产品包括特殊铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏表面保护镜片等３大类，其中特殊铭板和摄像头光学防尘镜片主要供应美国苹果公司，显示屏表面保护镜片则向其他客户进行销售。

  宇瀚光电向美国苹果公司供应的特殊铭板及摄像头光学防尘镜片，用于美国苹果公司的平板电脑、台式机、笔记本电脑等各类产品。美国苹果公司生产的产品更新换代较快，每推出一种新型号的产品时，均会要求宇瀚光电按照新的标准提供零部件，并就产品价格重新谈判。对于同种型号的零部件，则会随着生产工艺的日益成熟，生产成本的下降，向宇瀚光电提出调低产品价格的要求。在宇瀚光电与美国苹果公司多年合作过程中，为其生产的同种型号的零部件，如供货时间超过一年，可能会进行销售价格的调整，通常每年下调３％－５％。

  宇瀚光电向美国苹果公司供应的摄像头光学防尘镜片包括塑胶材质和玻璃材质两种类型，其中玻璃材质的产品价格较高。２００９年至２０１１年，玻璃材质产品的供货量逐年上升，塑胶材质产品的供货量逐年下降，因此，产品均价逐年上升。２０１２年１－６月，因美国苹果公司对该产品的采购价格进行调整，该产品销售均价下降。

  宇瀚光电生产的显示屏表面保护镜片产品，在２００９年度至２０１１年度向多家不同的客户供货，产品规格型号种类较多，销售价格差异也较大。２０１２年１－６月，宇瀚光电基本停止生产销售该类产品。

  ４、报告期对前五名客户销售情况

  报告期内，宇瀚光电的主要销售对象为富士康集团、华硕集团、广达集团、可成集团的下属企业，将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算后，前５名客户销售明细如下：

  ■

  宇瀚光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有宇瀚光电５％以上股份的股东未持有上述客户的权益。

  （六）主要原材料和能源供应情况

  １、主要原材料、能源的耗费情况

  （下转D7版）