证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一二年十二月

  公司声明

  本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 本次交易概述

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  （一）本次交易的总体方案

  本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。

  １、ＳＴ宝龙实施重大资产出售

  公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

  ２、ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产

  公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。

  （二）标的资产的估值

  本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日２０１１年１２月３１日合法拥有的全部构成业务的资产和负债。评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产进行了评估。根据京信评报字（２０１２）第０２４号资产评估报告，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，拟出售资产经审计后账面净资产合计为－４，３６１．４６万元，评估值为－８４２．１８万元，评估增值额为３，５１９．２８万元，增值率为８０．６９％。

  本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（２０１２）第００９号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为１，０８５．３７％。

  （三）本次交易的作价及支付方式

  本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

  根据《重组框架协议》的约定，拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产评估值，若评估值为负将由威远集团以１．００元人民币购买。拟出售资产评估值为－８４２．１８万元，本次交易拟出售资产的交易价格为１．００人民币。

  拟购买资产的交易价格为１５９，４２０．７９万元，由ＳＴ宝龙以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人发行股份的方式支付。

  二、本次发行股份的主要内容

  （一）发行种类及面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向吉隆矿业全体股东发行股票。

  本次发行对象为赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人。

  （三）发行价格

  本次股票的发行价格为ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．６８元／股。

  （四）发行数量

  本次交易ＳＴ宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权的交易价格为１５９，４２０．７９万元。按照本次发行股票价格８．６８元／股计算，本次发行股份数量为１８３，６６４，５０１股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行１０６，０６６，２５０股、１８，３６６，４５０股、１８，３６６，４５０股、９，１８３，２２５股，９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、９，１８３，２２５股、４，１３２，４５１股。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （六）禁售期安排

  本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）标的资产期间损益的归属

  基准日至资产交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由资产接收方威远集团享有或承担。

  基准日至资产交割日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由赵美光等八位自然人按照各自持股比例承担；注入资产在资产注入日后，基于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。

  （八）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

  三、本次发行对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司的总股本为９，９６３．７８万股，本次交易新增１８，３６６．４５万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  上市公司累计向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国非公开发行约１．８４亿股股票。本次发行完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持有的股权将为１．４３亿股占上市公司总股本的５０．４０％。

  本次交易前ＳＴ宝龙的股权结构图如下所示：

  ■

  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人都将由吴培青变更为赵美光，股权结构图变更为如下所示：

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  第三节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的决策及审批情况

  ２０１２年１月４日，公司开始与吉隆矿业、威远集团及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  １、２０１２年１月５日，公司股票停牌。

  ２、２０１２年２月２３日，威远集团召开股东会，审议通过了本次交易关于认购ＳＴ宝龙全部构成业务的资产及负债的具体方案。

  ３、２０１２年２月２３日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人以合计持有吉隆矿业１００．００％的股权认购ＳＴ宝龙非公开发行的股份。

  ４、２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易的具体方案。

  ５、２０１２年２月２３日，宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ＳＴ宝龙与威远集团签署了《重大资产出售协议》，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。

  ６、２０１２年２月２９日，ＳＴ宝龙召开职工代表大会，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司职工安置方案》，同意在ＳＴ宝龙本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由威远集团承接ＳＴ宝龙的全部职工并负责安置。

  ７、２０１２年３月１８日， ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。

  ８、２０１２年３月２８日，吉隆矿业召开股东会通过了本次交易的具体方案。

  ９、２０１２年４月５日， ＳＴ宝龙召开临时股东大会，审议通过了本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。

  １０、２０１２年７月１０日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

  １１、２０１２年１１月２６日，公司取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１２】１５６９号）；同日，赵美光及一致行动人取得中国证监会《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１２】１５７０号）。

  （二）标的资产过户情况

  １、拟出售资产过户情况

  ２０１２年１２月２０日，上市公司、威远集团、吴培青及赵美光签署了《资产交割确认书》，约定以２０１２年１１月２８日为资产交割日，对标的资产进行交割。

  （１）股权过户情况

  ２０１２年１１月５日，本次交易涉及的出售资产之一光华荣昌５１．００％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的光华荣昌５１．００％股权已变更登记至威远集团名下。

  ２０１２年１１月３０日，本次交易涉及的出售资产之一晨曦物业１００％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的晨曦物业１００％股权已变更登记至威远集团名下。

  ２０１２年１２月６日，本次交易涉及的出售资产之一宝龙防弹车５２．３８％股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的宝龙防弹车５２．３８％股权已变更登记至威远集团名下。

  根据增城市科技经贸和信息化局于２０１２年７月１８日作出的“Ｅ４４０１８３００２０１２００１”号《外商投资企业批准证书注销回执》以及广州市工商行政管理局于２０１２年１０月２２日作出的“（穗）外资准字［２０１２］第０１２０１２１０１５００５８号”《企业核准注销登记通知书》，宝龙汽配目前已经注销，因此无需再办理过户手续。

  （２）土地、房产过户情况

  ①闲置土地处置情况

  上市公司于２０１２年９月２４日经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，将位于广州增城市石滩镇增江街西山村新围两宗共计７３．８亩（４９２００．３平方米）闲置工业用地与增城市国土资源和房屋管理局及增城市土地开发储备中心签署《国有土地使用权收回协议》，并由增城市土地开发储备中心以土地补偿款直接代上市公司支付历年欠缴增城地方税务局税款本金及滞纳金共计１，０８９．４７万元。

  ２０１２年９月２４日，威远集团、吉隆矿业与上市公司签署了《关于ＳＴ宝龙资产出售确认协议书》，三方一致同意上市公司在重组过渡期间内相关资产（包括但不限于上述闲置土地）的处置事宜，处置价款视为威远集团购买上市公司相关资产所支付的价款，相关资产处置价格与基准日评估价格的差异所产生的损益由威远集团享有或承担，不因此而调整重大资产重组的交易价格。

  经核查，评估基准日上述土地评估值为１，４０７．１３万元，处置价格低于基准日评估价格的金额为３１７．６６万元，根据《关于ＳＴ宝龙资产出售确认协议书》的约定，该损失由威远集团承担，未侵害上市公司股东的利益。

  ②已办理过户的土地、房产

  截至本报告书签署之日，上市公司“增国用（２００５）第Ｂ０４００８３０号”、 “增国用（２００５）第Ｂ０４００８２７号”、“ 增国用（２００５）第Ｂ０４００８２８号”、“增国用（２００５）第Ｂ０４００８３１号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“粤房字第１６４３３７７／１６４３３８０号”、“粤房字第１６４３３７９号”、“粤房字第１６４３３８１号”《房屋所有权证》项下房屋已过户至威远集团名下。

  ③尚未过户的土地、房产情况

  截至本报告书签署之日，上市公司拥有的“增国用（２００４）第Ｂ０４００１７０号”、“增国用（２００５）第Ｂ０４００８２９号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“粤房字第４０２７９８４号”、“粤房字第４０２７９８３号”、“粤房字第１６４３３７８号”《房屋所有权证》尚未过户到威远集团，相关过户手续正在办理中。

  尚未过户的土地、房屋在２０１１年１２月３１日的评估价值为６８２．６６万元，占本次交易出售资产评估总值的５．８０％。

  ２、拟购买资产过户情况

  ２０１２年１１月２８日，本次交易涉及的购买资产之吉隆矿业１００％股权已完成工商变更登记手续，吉隆矿业股权持有人已变更为上市公司。

  （三）相关债权债务的处理

  １、拟出售资产相关债权债务的处理

  根据《重组框架协议》的约定，本次交易拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债，对于截至资产交割日尚未取得债权人同意或未偿还的负债，上市公司或赵美光可要求吴培青向上市公司提供相应债务的等额现金，或将吴培青给上市公司债务提供担保责任的５００万股股份变现，变现所得用以抵偿负债。

  截至２０１２年１１月２８日，上市公司负债合计为８０，９０４，３３５．２４元，其中应交税金９２，０５７．１２元已于２０１２年１２月５日支付完毕；截至本报告书签署之日，余额中５９，５１７，２２６．６６元已取得债权人同意转移负债的确认函，尚未取得债权人同意转移负债的确认函的负债金额为２１，２９５，０５１．４６元，占评估基准日负债总额的１６．８８％。

  对于没有取得债权人同意函的负债，吴培青已提供现金５，０００，０００元、赵美光已代吴培青提供现金１６，２９５，０５１．４６元到上市公司账户，作为承接该等负债的保证金。根据《资产交割确认书》，在发生债权人要求偿还债务的情况下，如果威远集团拒绝偿还，导致上市公司承担了偿还债务的支付义务，则上市公司有权选择：（１）动用上述保证金进行支付；或（２）变卖或拍卖吴培青质押给赵美光的股份，用于支付。在保证金未被动用或有余额的条件下，保证金的返还方式如下：（１）本次重大资产重组实施完毕满１年时，上市公司向赵美光返还保证金余额的５０％；（２）本次重大资产重组实施完毕满２年时，上市公司向赵美光返还剩余的保证金金额，保证金全部返还给赵美光，吴培青不要求任何返还。

  ＳＴ宝龙已于２０１２年１２月２１日在上交所网站刊登《债权债务转移公告》，通知债权人于规定期限内申报债权。

  上市公司所有拟出售债权无任何纠纷，所有拟出售的债权的转让预期不存在法律障碍。

  ２、拟购买资产相关债权债务的处理

  本次交易拟购买资产为赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易拟购买资产未涉及债权、债务的转移事项。

  （四）期间损益归属

  １、上市公司期间损益归属

  根据《重组框架协议》，出售资产在评估基准日至出售资产交割日期间产生的损益归属于威远集团所有。

  根据《净资产审计报告》，自２０１２年１月１日至２０１２年１１月２８日期间，上市公司留存收益累计增加１，９３９．４３万元，其中１，７８２．８９万元系评估基准日固定资产及土处置收益，过渡期损益由威远集团享有。

  ２、吉隆矿业期间损益归属

  根据《重组框架协议》，购买资产在购买资产基准日至购买资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由赵美光等八位自然人按照各自持股比例承担。

  根据中审亚太出具的“中审亚太审字（２０１２）０１０５０１号”《审计报告》，２０１２年１－６月，吉隆矿业实现的合并净利润为２９，４６７，１０４．７８元，根据吉隆矿业提供的未审财务报表，吉隆矿业２０１２年７月１日至１１月２８日实现的合并净利润为８３，０２４，１７９．２０元，上述损益由上市公司全体股东享有。

  （五）发行股份情况

  ２０１２年１１月２８日，中审亚太出具了“中审亚太验字（２０１２）０１０７１６号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１２年１１月２８日止，公司已收到赵美光等８位自然人认缴股款人民币１８３，６６４，５０１．００元。变更后公司的注册资本人民币２８３，３０２，３０１．００元，累计实收资本（股本）人民币２８３，３０２，３０１．００元。

  ２０１２年１２月３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向赵美光等８名自然人发行股票的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （六）工商登记变更情况

  ２０１２年１２月５日，上市公司收到广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》及该局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，公司的注册资本已经从９，９６３．７８万元变更为２８，３３０．２３０１万元。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  ２０１２年１１月２８日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于董事会提前换届选举的议案》，董事会决定聘任张思维先生为公司董事会秘书；同意提名赵美光、吕晓兆、高波、赵强为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名徐泓、魏俊浩、单润泽为公司第五届董事会独立董事候选人；

  ２０１２年１１月２８日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名李东江先生、王凤国先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

  ２０１２年１２月１４日，根据《重组框架协议》的相关规定，赤峰吉隆矿业有限责任公司职工代表大会召开现场会议选举聂盈洲先生作为上市公司第四届监事会职工代表监事。

  ２０１２年１２月１４日，上市公司召开２０１２年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员的议案》、《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，同意选举赵美光、吕晓兆、高波、赵强为第五届董事会非独立董事，同意选举徐泓、魏俊浩、单润泽为第五届董事会独立董事，同意选举李东江、王凤国为第四届监事会非职工监事。

  ２０１２年１２月１４日，上市公司第五届董事会召开第一次会议，会议审议通过了 《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，选举赵美光为公司董事长，聘任吕晓兆为公司总经理，高波为公司副总经理，赵强为公司财务总监。

  ２０１２年１２月１４日，上市公司第四届监事会召开第一次会议，会议审议通过 《关于选举监事会主席的议案》，选举李东江为公司监事会主席。

  四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  截至本报告书签署之日，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买协议》及《利润补偿协议》均已生效，目前协议各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司独立性等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、 相关后续的事项的合规性和风险

  （一）后续土地房产过户手续

  上市公司尚待完成部分土地房产权属过户登记手续。

  公司正在申请办理上述土地房产的过户登记手续，该等过户手续的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：

  １、上市公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》均已正式生效。

  ２、本次重大资产重组而涉及的股权类资产交接或转移已经全部完成；上市公司截至资产交割日的全部负债已转移给威远集团，威远集团已就未取得债权人同意函的负债作出承诺，并且吴培青已提供等额现金作为担保，对该等负债的处理未损害上市公司的利益；上市公司已向赵美光等８名自然人发行约１．８４亿股股票，完成了已发行股份的登记、上市工作，并于２０１２年１２月５日完成了新增股份工商登记变更工作。

  ３、本次交易已经实施完毕，上市公司部分房产土地权属过户手续正在办理过程中，上述事宜不存在无法完成的风险。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问嘉源律师认为：

  １、本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》均已正式生效，本次重大资产重组可以实施。

  ２、ＳＴ宝龙因本次重大资产重组而涉及的股权类资产交割已经全部完成。ＳＴ宝龙尚待完成部分房产土地权属过户登记手续，该等过户登记手续的办理不存在实质性法律障碍。

  ３、ＳＴ宝龙与威远集团已约定将ＳＴ宝龙截至资产交割日的全部负债转移给威远集团。威远集团已就未取得债权人同意函的负债作出承诺，并且吴培青已提供等额现金（其中１６，２９５，０５１．４６元由赵美光代为提供）作为担保，对该等负债的处理未损害上市公司的利益，其实施不存在实质性法律障碍。

  ４、本次发行的新股登记已经完成。ＳＴ宝龙已就本次发行而导致的总股本增加办理完成工商变更登记手续。

  ５、在本次重大资产重组实施过程中，未发生ＳＴ宝龙的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或ＳＴ宝龙为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  ６、在本次重大资产重组实施过程中，ＳＴ宝龙及交易对方均未发生违反相关重组协议及承诺的行为。

  ７、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对ＳＴ宝龙不构成重大法律风险。

  第四节 备查文件

  一、备查文件

  １、《广东东方兄弟投资股份有限公司发行股份完成证券登记的提示性公告》；

  ２、《西南证券股份有限公司关于广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ３、《北京市嘉源律师事务所关于广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  二、备查方式及备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

  １、广东东方兄弟投资股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦２－２３０

  电话：０１０－８２４４７０１８

  传真：０１０－８２４４７０１８

  联系人：张思维

  ２、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  电话：０１０－５７６３１２３４

  传真：０１０－８８０９２０６０

  联系人：孔令瑞、陈国潮、高涛

  ３、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报

  ４、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  广东东方兄弟投资股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月２４日