证券时报多媒体数字报

  证券代码：000035 证券简称：*ST 科健 公告编号：KJ2012-53

  中国科健股份有限公司第五届董事会

  第二十四次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"））第五届董事会第二十四次会议通知于2012年12月17日以邮件的方式向全体董事发出，会议于2012年12月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过以下议案：

  一、审议并通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》

  同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

  该项议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  本公司重整计划权益凋整方案涉及的资本公积金转增股本方案已实施完毕,公司总股份由原来的150,006,560股增加至188,953,707股。基于公司总股份已发生变化,同意对公司章程相关条款进行修改：

  1、《公司章程》第六条

  原条款：公司注册资本为人民币150,006,560元。

  修改为: 公司注册资本为人民币188,953,707元。

  2、《公司章程》第十九条

  原条款：公司股份总数为150,006,560股，全部为可流通股股份。

  修改为：公司股份总数为188,953,707股，全部为可流通股股份。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2013年1月11日(星期五)下午2：00召开公司2013年第一次临时股东大会，会议地点定在深圳市南山区蛇口沿山南路59号（蛇口边检站旁）博悦精品酒店二楼贵宾2号房，会议将审议以下议案：

  1、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》(详见附件)。

  包括本次会议审议通过的关于修改《公司章程》的议案，以及2012年8月28日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《公司〈章程〉修订案》，即：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司字[2012]43号)等相关文件的要求，对《公司章程》中有关现金分红条款进行修改。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  中国科健股份有限公司董事会

  二O一二年十二月二十四日

  附件:

  关于修改《公司章程》的议案

  鉴于本公司重整计划权益凋整方案涉及的资本公积金转增股本已实施完毕，以及根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司字[2012]43号)等相关文件的要求，公司第五届董事会第二十四次会议及第二十二次会议形成决议,同意对《公司章程》相关条款进行修改。具体如下 ：

  一、《公司章程》第六条

  原文：公司注册资本为人民币150,006,560元。

  修改为: 公司注册资本为人民币188,953,707元。

  二、《公司章程》第十九条

  原文：公司股份总数为150,006,560股，全部为可流通股股份。

  修改为：公司股份总数为188,953,707股，全部为可流通股股份。

  三、《公司章程》第七十七条

  原文： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  四、《公司章程》第一百五十五条

  原文： 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法。

  修改为： 公司利润分配政策：公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （一） 利润分配的原则

  公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  1、 按法定顺序分配的原则；

  2、 若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；

  3、 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

  4、 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （二）、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%。

  （三）、现金分红比例的规定

  1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）、股利分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）、股票股利发放条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

  （六）、利润分配政策的决策程序与机制

  1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制定，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜。

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。

  6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  7、公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  中国科健股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十四日

  证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2012-54

  中国科健股份有限公司关于

  召开2013年第一次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．召集人:公司董事会

  2、会议召集的合规性： 2012年12月21日召开的第五届董事会二十四次(临时)会议形成决议,定于2013年1月11日召开公司2013年第一次临时股东大会,本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定。

  3．会议召开日期和时间：2013年1月11日（星期五）下午2：00。

  4．会议召开方式：现场会议

  5．出席对象：

  （1）截至2013年1月4日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （4）管理人列席本次会议。

  6．会议地点：深圳市南山区蛇口沿山南路59号（蛇口边检站旁）博悦精品酒店二楼贵宾2号房。

  二、会议审议事项

  1、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  a、个人股东：持股东代码卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2013年1月4日下午股票交易收市时持有"*ST科健"股票的凭证原件办理登记；

  b、法人股东：持股东代码卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

  c、代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东代码卡、授权委托书、证券公司营业部出具的被代理人2013年1月4日下午股票交易收市时持有"*ST科健"股票的凭证原件办理登记；

  d、股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  2、登记时间：2013年1月8日至1月10日（上午9：30至11:30,下午13:30至15：30）。

  3、登记地点：深圳市南山区南海大道招商局发展中心706号公司董事会秘书处。

  五、其他

  1、会议联系方式：

  通讯地址：深圳市南山区南海大道招商局发展中心706号

  邮政编码：518067

  联系电话：（0755）26688451

  联系传真：（0755）26888210

  联系人：费宁萍

  2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

  中国科健股份有限公司董事会

  2012年12月24日

  附件：

  授权委托书

  兹委托    先生/女士代理本单位（本人）出席中国科健股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人证件名称：

  委托人证件号码：

  委托表决股权数：

  委托人股东代码：

  被托人：

  被托人证件名称：

  被托人证件号码：

  委托权限：（详细列示对每项议案的表决指示）

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自已的决定表决：

  □是，□否。

  委托日期：