证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５５５ 股票简称：九龙山 公告编号：临２０１２－５３

９００９５５ 九龙山Ｂ

上海九龙山旅游股份有限公司关于股东

自行召开二〇一二年第一次临时股东

大会会议决议公告

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案

二、会议召开的情况

１．召开时间：２０１２年１２月２１日

２．召开地点：上海紫金山大酒店金陵厅

３．召开方式：现场会议

４．召集人：海航置业控股（集团）有限公司

５．主持人：张岭

６．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共８３人，代表股份６５２，４６０，３６０股，占公司股份总数的５０．０５４５％，其中Ａ股代表股份４４８，８７１，９５０股，占公司Ａ股股份总数的４６．１０９１％，占公司股份总数的３４．４３５９％；Ｂ股代表股份２０３，５８８，４１０股，占公司Ｂ股股份总数的６１．６９３５％，占公司股份总数的１５．６１８６％。

张岭主持了本次会议，会议对列入会议通知的议案进行了讨论和表决。公司董事兼总经理杨志凌、董事会秘书陈海燕及见证律师陆峻熙、李羚出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

１． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案》。

２． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案》。

３． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案》。

４． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案》。

５． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案》。

６． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举陈文理先生为公司董事的提案》。

７． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举张岭先生为公司董事的提案》。

８． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举李爱国先生为公司董事的提案》。

９． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举刘丹先生为公司董事的提案》。

１０． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案》。

１１． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案》。

１２． 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案》。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

（二）律师姓名：陆峻熙、李羚

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会决议；

（二）法律意见书。

特此公告

召集人：海航置业控股（集团）有限公司

二〇一二年十二月二十一日

关于上海九龙山旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：上海九龙山旅游股份有限公司

敬启者：

上海严义明律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“上海九龙山”） 委托，根据《《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《合同法》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”），就海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）自行召集的上海九龙山２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证．在进行审查验证过程中，本所律师假设：

１．提供于本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的．所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

２．提供于本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

３．提供于本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力．并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

４．所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：

一、本次会议召集过程

２０１２年１２月５日，海航置业发出《关于海航置业控股（集团）有限公司将自行召开临时股东大会的通知》和《关于海航置业控股（集团）有限公司自行召开上海九龙山旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，确定于２０１２年１２月２１日召开上海九龙山２０１２年第一次临时股东大会，审议上海九龙山董事会、监事会的改选提案。

海航置业在发出自行召集临时股东大会的通知前，曾于２０１２年１０月２３日以书面方式向公司董事会发出《关于召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行改选董事会、监事会改选的通知》，并提交董事会、监事会改选的提案。２０１２年１１月５日，海航置业向公司监事会发出《关于召开上海九龙山旅游股份有限公司临时股东大会进行改选董事会、监事会改选的通知》，并提交董事会、监事会改选的提案。

上海九龙山董事会、监事会基于以下事实，作出决议认为：海航置业在付清全部股份转让款之前，无权要求上海九龙山召集临时股东大会并改选董事会、监事会，要求召集临时股东大会改选董事会、监事会的条件不具备。

１、２０１１年３月７日，平湖九龙山与海航置业、上海海航大新华置业有限公司（现更名为“上海大新华实业有限公司”）签订《股权转让合同（Ａ股）》，约定由平湖九龙山将所持有的上海九龙山Ａ股转让给海航置业、上海海航大新华置业有限公司。

２、依照《股权转让合同（Ａ股）》，股权转让款分三期支付：第一期款项，应当于２０１１年５月２５日前支付；第二期款项，应当于２０１１年８月２５日前支付；第三期款项，应当于２０１２年５月２５日前支付。协议同时约定，“在股份过户变更登记并股权转让款已全部支付后的１５天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会和监事会。”

３、２０１１年５月２５日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥标的股份过户手续，相关的Ａ股股票过户至海航置业、上海大新华实业有限公司名下。

４、海航置业、上海大新华实业有限公司按协议约定支付了第一期款项，第二期款项未足额支付，第三期款项未支付。双方就此产生纠纷，２０１２年７月，平湖九龙山起诉至上海市第一中级人民法院，要求海航置业、上海大新华实业有限公司支付剩余股权转让款及违约金。２０１２年８月，海航置业、上海大新华实业有限公司反诉平湖九龙山，要求立即召开上海九龙山的董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。截止本法律意见书出具日，上海市第一中级人民法院尚未对上述案件作出判决。

５、２０１２年１２月２１日，上海九龙山２０１２年第一次临时股东大会于上海紫金山大酒店进行，因海航置业限制，本所律师未能进入本次会议会场。

二、结论意见

本所律师认为海航置业目前尚不具备召集临时股东大会并改选公司董事会、监事会的资格。

首先，海航置业所持有的１７９，４９２，０００股系由平湖九龙山受让所得。依据双方签署的《九龙山收购协议之一股权转让合同（Ａ）股》第２．１条“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。第４．２条“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的１５天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

协议明确了召集临时股东大会并改选董事会、监事会的条件。也就是说，海航置业的股东权利受到了双方协议的限制，海航置业在付清全部股权转让款之前，无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会。《合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。海航置业的做法已经违反了合同法规定及双方协议的约定。

其次，海航置业已经向上海市第一中级人民法院起诉要求召开临时董事会及临时股东大会，改选董事会、监事会。在人民法院作出生效判决确认应当召开临时股东大会改选董事会、监事会前，海航置业无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。

综上，本所律师认为，海航置业违反了相关法律法规规定及协议的约定，不具备自行召集上海九龙山２０１２年第一次临时股东大会并改选董事会、监事会的资格。

本法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海严义明律师事务所 负责人：

严义明

经办律师：

朱桀禹

司马炜娜

二〇一二年十二月二十一日

北京市康达律师事务所

关于上海九龙山旅游股份有限公司

二〇一二年第一次临时股东大会的

法律意见书

康达股会字（２０１２）１３３号

致：上海九龙山旅游股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司第一大股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件（以下统称 “法律法规”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

１． 公司章程；

２． 公司董事会第五届董事会第 ２４ 次会议决议；

３． 公司监事会第五届监事会第８次会议决议；

４． 海航置业关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

５． 本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

６． 本次临时股东大会提案及其他相关文件。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次临时股东大会审议的提案内容进行核查和发表意见。

本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

１． 在本法律意见书中，本所律师假定出席本次股东大会（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至２０１２ 年 １２ 月 １３ 日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司Ａ股股东及截至２０１２年１２月１８日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司Ｂ股股东为准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和／或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

２． 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

３． 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次临时股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

２０１２年１０月２３日，海航置业向公司董事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，提议召开临时股东大会，改选董事会及监事会。

２０１２年１１月１日，公司董事会做出第五届董事会第 ２４ 次会议决议拒绝召开临时股东大会。

２０１２ 年 １１月 ５日，海航置业向公司监事会发出《关于要求召开上海九龙山旅游股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，提议召开临时股东大会，改选董事会及监事会。

２０１２年１１月９日，公司监事会做出第五届监事会第８次会议决议拒绝召开临时股东大会。

鉴于公司董事会、监事会均未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知，海航置业决定自行召集上海九龙山旅游股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会。

海航置业向上海证券交易所申请在召开本次临时股东大会期间锁定持有的全部股份后，于２０１２年１２月１日发布《关于海航置业控股（集团）有限公司自行召开上海九龙山旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并于２０１２年１２月５日公告会议通知。

同时，海航置业报中国证券监督管理委员会上海监管局及上海证券交易所就自行召开临时股东大会进行备案并提交了书面证明材料。

经核查，本所律师认为：

１． 会议召集人海航置业按照《股票上市规则》的规定在发布召开临时股东大会通知前向上海证券交易所申请在召开临时股东大会期间锁定其持有的全部股份。

２． 会议召集人海航置业公告会议通知的时间为 ２０１２ 年 １２ 月５日，召开时间为 ２０１２年１２月２１日上午９：３０，召集人于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东，符合法律法规相关规定。

３． 会议召集人海航置业按照《股东大会规则》的规定，在书面通知董事会后，已报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会上海监管局备案并提交了书面证明材料。

４． 会议召集人海航置业已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的提案等事项。

５． 本次临时股东大会于 ２０１２ 年１２月２１日上午９：３０ 在上海市浦东新区东方路７７８号上海紫金山大酒店金陵厅以现场会议方式召开，本次大会由召集人海航置业推举的代表张岭主持。公告文件中载明了本次临时股东大会的基本情况、召开时间、地点、出席对象、会议登记办法、股东大会联系方式等，均符合有关公告文件的内容。上述事项亦符合《公司章程》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

本次会议Ａ 股股东股权登记日为 ２０１２ 年 １２月１３日，Ｂ 股股东股权登记日为 ２０１２ 年 １２月 １８日，符合有关法律法规之规定。

本次会议采取现场投票表决方式。

（一）出席本次会议人员资格

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，根据出席会议股东及股东代理人的统计资料和相关验证文件，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共８３人，代表股份６５２，４６０，３６０股，占公司股份总数的５０．０５４５％，其中Ａ股代表股份４４８，８７１，９５０股，占公司Ａ股股份总数的４６．１０９１％，占公司股份总数的３４．４３５９％；Ｂ股代表股份２０３，５８８，４１０股，占公司Ｂ股股份总数的６１．６９３５％，占公司股份总数的１５．６１８６％。

本次会议由海航置业召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、高级管理人员及本所律师出席了现场会议。

（二）召集人资格

公司本次股东大会的召集人为公司第一大股东海航置业。海航置业持有公司 １７９，４９２，０００股股份，占公司总股本的１３．７７％。截至海航置业提议召集召开公司临时股东大会之日直至本次股东大会召开之日，海航置业已连续持有上述股份超过９０日，具有自行召集本次股东大会的资格。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的提案进行了现场逐项表决，本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。

经统计现场投票的表决结果，本次会议逐项表决审议了以下提案，根据计票人的统计数据，表决结果如下：

１、《关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，０８３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为９４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

２、《关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

３、《关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

４、《关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

５、《关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

６、《关于选举陈文理先生为公司董事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

７、《关于选举张岭先生为公司董事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

８、《关于选举李爱国先生为公司董事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

９、《关于选举刘丹先生为公司董事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

１０、《关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

１１、《关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

１２． 《关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案》

该提案同意股数为４０２，１１３，１１５，反对股数为２５０，２８２，９５１，弃权股数为６４，２９４，同意比例为６１．６３％。该提案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本一式四份，并无任何副本。

北京市康达律师事务所（盖章） 经办律师：

【陆峻熙】：

【李羚】：

二零一二年十二月二十一日