证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近期公司接部分投资者咨询以下问题：

  （1）公司2011年7月拟出资1亿元设立全资子公司--天津国恒矿业开发有限公司，但至今未能实现，投资者认为公司涉嫌发布虚假公告，要求公司明确该公司注册时间表。

  （2）《证券日报》2012年11月26日发表题为"国恒铁路7亿营收成谜 预付4亿元下家难觅踪迹"的文章。投资者质疑，公司在罗岑铁路资金紧缺完全停工的情况下，仍预付4.3亿元做煤炭贸易，而该项目的年收益率比银行一年定期存款利率还低，要求公司就此进行解释。

  公司现就上述问题公开说明如下：

  （1）2011年7月18日公司发布公告（编号:2011-039）,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立天津国恒矿业开发有限公司的议案》，拟以自有资金出资设立子公司天津国恒矿业开发有限公司（以下简称"国恒矿业"），注册资本10,000万元人民币，持股比例100%。

  该项目体现的是当时公司管理层的经营计划和方向，并非发布虚假公告。现公司管理层已经发生变化，公司的经营计划和方向进行了调整，暂不具备投资设立矿业开发有限公司的条件，待条件合适时再决定是否设立该公司，目前无注册时间表。

  （2）预付4.3亿的煤炭贸易项目是由公司子公司广东国恒物资有限公司（以下简称"广东国恒"）经营的，而罗岑铁路建设项目由公司另一家子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称"中铁罗岑"）负责；两家公司为不同的法人，有不同的管理层、预算、资金来源、经营方针和使命，中铁罗岑的罗岑铁路项目停工和广东国恒进行的煤炭贸易没有关系也没有冲突。

  实业经营是有风险的，将公司实业经营的收益率与银行一年定期存款利率相比是不合理也是不科学的。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十四日