证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０４１

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会

第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于２０１２年１２月２１日上午９：００在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于２０１２年１２月１４日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应出席董事９名，６名董事现场参加了本次会议，独立董事付于武、田土城、申明龙以通讯方式参加了本次会议；公司监事摆向荣女士、董彬先生、陈玉印先生及部分公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：

１、审议通过《关于在郑州设立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于在郑州设立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的公告》。

２、审议通过《关于向中信银行南阳分行新增授信额度的议案》

为降低公司财务费用，调整内部贷款结构，公司拟向中信银行南阳分行申请新增授信额度３０００万元人民币，授信期为一年（２０１２ 年１２ 月－２０１３年 １２月），最终额度以该银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过《关于向中国银行西峡支行申请项目贷款的议案》

公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行申请项目贷款５０００万元人民币，用于年产５００万只液压配件项目的建设。

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

４、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

该议案，独立董事发表了明确的同意意见，详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于更换会计师事务所的公告》和《独立董事关于变更会计师事务所的独立意见》。

５、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》。

三、备查文件

１、第四届董事会第十次（临时）会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

股票代码：００２５３６ 股票简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０４２

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于在郑州设立全资子公司

并新建年产３００万只

汽车部件项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次投资概述

１． 对外投资的基本情况

在汽车产业增速放缓，行业竞争加剧的背景下，零部件企业已呈优胜劣汰两极分化之势。为进一步强化公司规模化、专业化优势，调整产能布局，提高生产效率，加强人才引进，提升研发水平，公司拟在郑州新区（中牟）汽车工业园内成立一家全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目。公司名称暂定为“郑州飞龙汽车部件有限公司”（以下称“郑州飞龙”）；郑州飞龙注册资本为人民币１，８００万元，项目总投资３８，０００万元。

２． 董事会审议情况

２０１２年１２月２１日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于在郑州设立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的议案》。本次对外投资事项需报经公司股东大会批准，经批准后方可实施。

３． 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、设立子公司的基本情况

１．公司名称：郑州飞龙汽车部件有限公司

２．注册地址：河南省郑州市中牟县

３．注册资本：１，８００万元人民币（１００％由公司出资）

４．法定代表人：孙耀志

５．经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务。

以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。

三、投资项目的基本情况

１．项目名称：年产３００万只汽车部件项目

２．项目实施主体：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

３．项目总投资：本项目总投资额３８，０００万元

４．项目建设期：２年

５．资金来源：公司自筹资金２．８亿元和银行借款１亿元。

６．投资收益：项目投资回收期７．８年（所得税前）。本项目达产后，预计实现销售收入约５０，５００万元，实现年利润总额约４，０６６．６万元。

以上数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

四、关于此次投资计划的授权

为保证此次投资计划能够顺利、高效运行，公司拟提请股东大会授权董事会负责制定并组织实施上述投资计划，包括但不限于：

１． 组织有关机构和人员进行项目可行性分析研究，制定公司在河南省郑州新区（中牟）汽车工业园成立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的具体方案；

２． 依照我国有关法律、法规、规范性文件的规定和政府有关部门的要求办理与上述投资计划有关的一切事宜，包括项目的具体选址、项目立项备案、环境影响评价及审批、用地审批、规划审批、勘察、设计、建设及其他相关工作；

３． 择机实施上述投资计划，并根据市场情况、项目资金需求、项目建设进展情况对上述计划作适当调整；

４． 与上述投资项目所在地政府或其他有关方面洽谈、签订、执行与上述投资计划相关的合同、协议及其他的一切法律文书；

５． 制定上述投资计划所需资金的筹措方案并付诸实施，包括但不限于筹资方案、筹资方式、筹资规模和资金的具体使用等；

６． 决定及办理与上述投资计划相关的其他一切具体事宜；

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．对外投资的目的

郑州市附近集中了东风日产、郑州日产、海马商务、奇瑞汽车等整车项目，投资成立郑州飞龙汽车部件有限公司并建设年产３００万只汽车部件项目，符合国家产业政策的要求，在技术上可行，生产的产品能够实现就近供货，适应市场需求，建成投产后，具有较好的经济效益。同时还可增加就业机会，支持和带动当地及周边地区的经济发展，社会效益显著。

２．投资存在的风险

（１）行业风险

汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国ＧＤＰ及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了２０年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。

（２）市场竞争

本公司所生产的汽车水泵、发动机进／排气歧管、飞轮壳等产品市场竞争十分激烈。近年来国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争，因此本公司受到现有跟进者和未来潜入者市场冲击的风险较大。

（３）原材料价格波动

公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对产品利润有重要影响。

（４）产品质量

汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能，因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车行业质量体系标准ＩＳＯ／ＴＳＩ１６９４９认证，并以此为标准实施了生产质量管理。本公司产品的生产环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，会给公司造成经济损失（如质量三包索赔、款项回收推迟等），还会对公司的品牌造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。

３．投资对公司的影响

设立全资子公司新建年产３００万只汽车部件项目，既可以扩大公司总体生产经营规模，而且还符合公司长期发展战略的要求。项目建成后，公司研发中心、国贸部和证券部将迁郑州办公，有利于吸引高端人才，提升研发能力；有利于国际市场开发，扩大国际市场份额；有利于社会投资者与公司的沟通，能够更好的提升公司形象。

六、备查文件

１． 河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

２． 河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议决议

３．《郑州飞龙汽车部件有限公司年产３００万只汽车部件项目可行性研究报告》

特此公告。

河南省西峡汽车水泵轮股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０４３

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于２０１２年１２月２１日召开，会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，该议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。现将详细情况公告如下：

公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

日前公司接到大华会计师事务所通知，原长期负责公司审计事务项目的主要负责人和主要成员已离开该所，公司担心该所无法保证审计时限；公司决定从股东大会审议通过之日起不再聘请大华会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构，经公司董事会审计委员会提名，决定改聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司提供２０１２年年报及其他审计服务。

经审核，亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能够保证审计报告的质量，满足公司年度审计工作的要求。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十一日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０４４

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：董事会依据２０１２年１２月２１日第四届董事会第十次（临时）会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

３、会议时间：２０１３年１月１４日上午９：００开始

４、会议召开方式：现场投票表决的方式

５、股权登记日：２０１３年１月７日

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１月７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件１），代理人不必是本公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等。

７、会议地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道２９９号）

二、会议审议事项

１、审议《关于在郑州设立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的议案》

２、审议《关于向中信银行南阳分行新增授信额度的议案》

３、审议《关于向中国银行西峡支行申请项目贷款的议案》

４、审议《关于更换会计师事务所的议案》

上述议案具体内容详见公司于２０１２年１２月２５日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年１月１１日上午８：３０－１１：３０ ，下午２：００－４：３０；

２、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道２９９号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１月１１日下午４：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

２、会议联系电话：０３７７－６９７２３８８８ ；传真：０３７７－６９７２２８８８；

３、邮政编码：４７４５００

４、联系人：侯果

五、备查文件

河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议决议

特此公告 。

附件：１、授权委托书

２、股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２１日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０４５

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届监事会

第九次（临时）会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次（临时）会议于２０１２年１２月２１日在公司召开。本次会议的通知于２０１２年１２月１４日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

１、《关于在郑州设立全资子公司并新建年产３００万只汽车部件项目的议案》

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

设立全资子公司新建年产３００万只汽车部件项目，既可以扩大公司总体生产经营规模，又可以为公司带来新的利润增长点，而且还符合公司长期发展战略的要求。

２、《关于更换会计师事务所的议案》

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

日前公司接到大华会计师事务所通知，原长期负责公司审计事务项目的主要负责人和主要成员已离开该所，公司担心该所无法保证审计时限；公司决定从股东大会审议通过之日起不再聘请大华会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构，经公司董事会审计委员会提名，决定改聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司提供２０１２年年报及其他审计服务。

经审核，亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能够保证审计报告的质量，满足公司年度审计工作的要求。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

２０１２年１２月２１日