证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１、本次限售股份实际上可上市流通数量为１，２００，０００股，占总股本比例为０．２６％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年１２月２８日。

一、公司重大资产重组简要情况

湖南金果实业股份有限公司重大资产重组方案主要分为以发行股份方式购买湖南发展投资集团有限公司拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产以及出售公司除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４７．１２％股权资产外的资产。

２０１０年１１月，中国证券监督管理委员会下发证监许可【２０１０】１６９８号《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可【２０１０】１６９９号《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准了本公司的重大资产重组方案并豁免了湖南发展投资集团有限公司的要约收购义务。

２０１０年１２月２４日，公司在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了股份登记确认工作。

２０１１年１月２５日，湖南金果实业股份有限公司董事会刊登工商变更登记完成公告，名称变更为＂湖南发展集团股份有限公司＂，注册资本变更为４６４，１５８，２８２股。

二、股权分置改革对价方案概述

１、资产置换

公司当时第一大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称＂湘投控股＂）将其拥有３６．９８８％的湖南电子信息产业集团股权与公司的部分资产进行置换。

２、股票对价

公司以当时流通股总股本１３７，８５４，０８０股为基数，根据２００５年９月３０日的审计结果，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增３股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

３、改革方案的追加对价安排

改革完成后，若公司经营业绩无法达到下列目标，公司非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作总社（原为衡阳市供销合作社联合社，以下简称＂衡阳市供销社＂）、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（原为衡阳市国资局，以下简称＂衡阳市国资委＂）和耒阳耒能实业有限责任公司（以下简称＂耒能实业＂）将向流通股股东追送１３，７８５，４０８股公司股份（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。

经营业绩目标：ａ．公司２００７年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）低于５，５００万元，或２００８年度低于６，０００万元；ｂ．公司２００７年度或２００８年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

三、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

１、２００６年３月２７日公司召开了２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

２、股权分置改革方案２００６年４月１３日实施完毕。

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

五、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份上市流通数量为１，２００，０００股，占公司股份总数的０．２６％；

２、本次限售股份上市流通时间为２０１２年１２月２８日；

３、公司限售股份上市明细清单：

六、股本变动结构表

七、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

八、保荐机构核查报告的结论性意见

我公司股权分置改革保荐人海通证券股份有限公司就本次限售股份上市流通作出如下结论性意见：

湖南发展股权分置改革至今，海南神龙股份有限公司限售股股份持有股数未发生变化。截至本核查报告出具日，海南神龙股份有限公司作为湖南发展限售股份的持有人，能严格履行其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。

截止目前为止，本次解除限售并上市流通非流通股东情况如下：

公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

九、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

控股股东湖南发展，实际控制人湖南省人民政府分别承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□是 √不适用；

十、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司

董事会

二○一二年十二月二十五日