证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０３５

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议，于２０１２年１２月６日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年１２月２１日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应到董事１０名，实到董事１０名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。与会董事经认真审议和表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的议案》

表决结果：１０票同意；０票反对；０票弃权。

具体内容详见公司２０１２－０３７号公告

二、审议通过了《推荐董事候选人的议案》

表决结果：１０票同意；０票反对；０票弃权。

由于河野通有先生已辞去公司董事一职。董事会将推荐新的董事候选人。

同意推荐浜野寿夫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并以《选举董事的议案》形式提交股东大会审议。浜野寿夫先生担任董事后，公司兼任高级管理人员和职工代表的董事，未超过公司董事总数的１／２。浜野寿夫先生简历详见附件，任期至第四届董事会任期届满时止。同时在股东大会选举通过后，同意由浜野寿夫先生接替河野通有先生担任董事会战略委员会委员。

三、审议通过了《召开２０１３年第１次临时股东大会的议案》

表决结果：１０票同意；０票反对；０票弃权。

具体内容详见公司２０１２－０３８号公告

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见及相关公告等内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

附件：

非独立董事候选人简历

浜野寿夫，男，日本国籍，１９５３年１１月２５日出生，硕士毕业。１９７９年进入富士通株式会社；１９９８至２００１年，在富士通微电子（美国）有限公司担任董事；２００１至２００４年，担任富士通株式会社ＬＳＩ实装统括部第一开发部部长；２００４年至２００８年，担任富士通株式会社ＬＳＩ实装统括部长；２００８年至２０１０年，担任富士通微电子株式会社ＬＳＩ实装统括部长；２０１０年至２０１２年，担任富士通集成电路微科技株式会社执行董事。现担任富士通半导体株式会社制造本部专任部长。

该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第９４条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

浜野寿夫先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

浜野寿夫先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０３６

南通富士通微电子股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月２１日，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议，于２０１２年１２月６日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年１２月２１日以现场举手表决的方式召开。公司全体３名监事：张洞先生、戴玉峰女士和曲渕景昌先生均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

审议通过了《推荐监事候选人的议案》

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

由于股东代表监事曲渕景昌先生因工作原因请求辞去公司监事一职，公司需选举另一名股东代表监事。

监事会同意推荐斉藤隆一先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。斉藤隆一先生简历详见附件，任期至第四届监事会任期届满时止。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需要提交股东大会审议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

２０１２年１２月２１日

附件：

股东代表监事候选人简历

斉藤隆一，男，日本国籍，１９６３年１１月５日出生，毕业于新潟商业高等学校。１９８２年进入富士通株式会社；２００２年至２００５年，在富士通株式会社担任电子元器件事业推进本部财务部担当课长；２００５年至２０１０年，担任富士通株式会社电子元器件事业本部电子元器件集团财务部第一财务部长；２０１０年至今担任富士通半导体株式会社 经营推进本部财务部长代理，第二财务部长、Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｃｅｎｔｅｒ管理者、商业改革推进本部制造改革推进成员、经营管理改革推进成员。

股东代表监事候选人斉藤隆一先生不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第１３４条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

斉藤隆一先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

斉藤隆一先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０３７

南通富士通微电子股份有限公司关于

转让无锡通芝微电子有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１． 公司将持有的无锡通芝微电子有限公司（以下简称“无锡通芝”）２０％的股份转让给东芝半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡东芝”），转让价款为人民币１，５２０．３５万元。双方已于２０１２年１２月２１日签署了股权转让合同。

２． 根据公司董事会议事规则中董事会运用公司资产权限的规定，公司将持有的无锡通芝２０％股权转让给无锡东芝，涉及金额１，５２０．３５万元，属于董事会权限范围，该交易事宜无需经股东大会审批。本次股份转让事项已经２０１２年１２月２１日公司第四届董事会第八次会议审议通过。

３． 本次股份转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、背景描述

２０１０年２月９日，公司三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资设立公司的议案》，公司与东芝半导体（无锡）有限公司共同出资设立新公司－－－无锡通芝微电子有限公司。无锡通芝注册资本７，３４６．１０万元，其中公司出资１，４６９．２２万元，占注册资本的２０％。

三、交易对方基本情况

名称：东芝半导体（无锡）有限公司；

法定代表人：田口善之；

注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区５２号地块２９－Ａ号标准厂房；

注册资本：２，４１０万美元；

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子、电气产品及其零部件、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、机械设备的租赁服务；电子、电气行业的技术咨询、经济贸易咨询及企业管理咨询。（上述商品进出口不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

无锡东芝是东芝株式会社（以下简称“东芝”）在中国设立的全资子公司，其实际控制人为东芝。

无锡东芝财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，公司总资产？２４，２１６．５９ 万元，净资产２０，２３１．７０ 万元，２０１１年度实现主营业务收入３６，２２９．６１？ 万元，营业利润 １５４．９１万元，净利润９４．５８ 万元。

四、交易标的基本情况

１、交易标的为公司持有的无锡通芝２０％股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

２、标的公司概况

公司名称：无锡通芝微电子有限公司

成立时间：２０１０年３月２日

注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区５２号地块２９－Ｂ号标准厂房

法定代表人：田口善之

注册资本：７，３４６．１０万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大规模集成电路及其他半导体产品的开发，设计，生产；半导体产品，相机模块的加工，检测；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

股权结构：公司出资人民币１４，６９２，２００元，占出资比例的２０％；无锡东芝出资人民币５８，７６８，８００元，占出资比例的８０％。

３、标的公司财务状况：

单位：元

上述数据已经无锡大众会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“锡众会师报内审字（２０１２）第７８号”专项审计报告。

五、交易合同的主要内容

１、合同主体

出让方（甲方）：南通富士通微电子股份有限公司

受让方（乙方）：东芝半导体（无锡）有限公司

２、股权转让标的及价格

甲方将其持有的无锡通芝２０％股权有偿转让给乙方（以下简称“本转让”），乙方同意受让该股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有无锡通芝的股权。经双方充分协商，双方确认标的企业２０１２年１１月３０日净资产金额的２０％、即人民币１，５２０．３５万元为标的股权转让价格。乙方同意将股权转让总价款于股权转让合同签订之日起６０日内以人民币现金形式一次性支付至甲方指定的银行账户。

３、股权的变更登记

（１）经甲乙双方约定，２０１２年１１月３０日起至工商变更登记完成日止，期间标的企业产生的损益由乙方享有和承担。

（２）本转让以工商变更登记完成日作为股权转让完成之日。

（３）甲方应于股权转让合同签订之日后３日内，向乙方交付解除甲方派遣或推荐到标的企业的董事、监事及高级管理职员职务并进行解任登记所需的文件。该等文件将于本转让完成之日起生效。

（４）经甲乙双方协商，股权转让合同签订后７个工作日内，乙方应使标的企业向工商行政管理部门申请办理本转让所需的变更登记手续，包括提供在办理前述手续过程中甲方应提交的必要文件在内，甲方应予以必要的协助。

（５）甲方及乙方同意以股权转让合同签订之日起６０日内完成本转让为目标。

４、股权转让的税收和费用

（１）本转让所涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由甲乙双方各自承担缴纳。

（２）本转让所涉及的费用（包括但不限于交通费、住宿费、律师费等）由甲乙双方各自承担。办理变更登记手续之际，工商行政管理部门收取的费用，由标的企业承担。

５、违约责任

甲乙双方中的任何一方违反股权转让合同的规定而使对方遭受损害时，应依法就对方所遭受的损失承担损害赔偿责任。

六、交易目的和对公司的影响

１、鉴于无锡通芝目前的经营现状，公司秉承谨慎的原则，经与无锡东芝友好协商，认为合资公司项目未来前景难以把握，一致同意由无锡东芝回购公司的投资股权。公司将持有的无锡通芝２０％股权转让给无锡东芝，有利于降低公司对外投资风险，切实保护投资者的利益。

２、东芝表示，本次股权转让不影响东芝与公司的战略合作伙伴关系，不影响公司继续承接东芝公司订单。

３、本次股权转让完成后，公司不再持有无锡通芝的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司与无锡东芝签署的《股权转让合同》；

３、无锡大众会计师事务所有限公司出具的锡众会师报内审字（２０１２）第７８号《无锡通芝微电子有限公司专项审计报告》。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０３８

南通富士通微电子股份有限公司召开

２０１３年度第１次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议时间：２０１３年１月２３日 上午１０点３０分

２．会议地点：南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏省南通市崇川路２８８号）

３．会议召集人：公司董事会

４．会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年１２月２１日分别召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《推荐董事候选人的议案》、《推荐监事候选人的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

５．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

６．股权登记日：２０１３年１月１６日

７．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１３年１月１６日，于该股权登记日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１．审议《选举董事的议案》

２．审议《选举监事的议案》

上述议案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

相关议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，会议决议详见２０１２年１２月２５日刊登在巨潮咨询网及《证券时报》上的公司２０１２－０３５号、２０１２－０３６号公告。

三、会议登记办法

１．登记方式：

（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１３年１月２１日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

２、登记时间：２０１３年１月２１日 上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

３、登记地点：江苏省南通市崇川路２８８号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

四、联系方式

本公司地址： 江苏省南通市崇川路２８８号

电话：０５１３－８５０５８９１９；传真：０５１３－８５０５８９２９

邮编：２２６００６

联系人：董事会秘书 钱建中；证券事务代表 丁燕

五、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司第四届监事会第六次会议决议。

七、

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司２０１３年第１次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

２０１２年１２月２１日

证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０３９

南通富士通微电子股份有限公司

关于控股股东质押股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，本公司接到南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）通知，华达微分别将其持有的本公司１，１００万股（占公司总股本的１．６９％）、２，７００万股（占公司总股本的４．１５％）质押给了中国建设银行股份有限公司南通城中支行、中国银行股份有限公司南通分行，用于申请银行授信提供担保。上述股份质押登记手续已于２０１２年１２月２１在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１２年１２月２１日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。

华达微持有公司２３，９９９．０４万股，占公司总股本的３６．９３％。本次质押股份变动后，华达微质押的股份共计９，４５３万股，占本公司总股本的比例为１４．５５％。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

２０１２年１２月２４日