证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易简要内容：上海海欣集团股份有限公司（以下简称"公司"）将公司持有的上海海欣天马玩具有限公司（以下简称"天马玩具"）36%股权，及下属全资子公司--上海海欣（香港）国际投资有限公司（以下简称"海欣香港"）持有的天马玩具15%股权，分别以1元的价格转让给上海佘山经济技术发展有限公司（以下简称"佘山经济"）。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组。

  4、交易实施不存在重大法律障碍。

  5、交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需取得地方商务委员会的批准，并需办理工商登记手续。

  一、交易概述

  （一）2012年12月19日，公司及全资子公司海欣香港与佘山经济签署了《转让协议》，分别将持有的天马玩具36%股权和15%股权（合计51%股权）转让给佘山经济。转让价格以银信资产评估有限公司出具的《上海海欣天马玩具有限公司拟股权转让的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报字（2012）沪第384号）的评估结果为基础（评估基准日为2011年12月31日），转让价格均为人民币1元。转让完成后，公司及海欣香港将不再持有天马玩具股权。同时，公司将所持有的对天马玩具的债权人民币1,275.4万元，以1,047.9998万元转让给佘山经济。

  以上转让款合计为人民币1,048万元。

  （二）为了加快产业调整，加快清理亏损企业，公司董事会已于2011年1月25日召开第六届第十一次会议，同意对天马玩具终止生产经营，进行清算（见公司临2011-002号公告）。原股东松江天马山镇工业公司（该公司股权于2012年4月归属于佘山经济）有意向出资收购天马玩具房产。天马玩具于2011年初停止生产经营。

  本次交易经天马玩具2012年11月29日召开的董事会会议审议通过。

  （三）本次交易尚需取得地方商务委员会的批准，并需办理工商登记手续。

  二、交易对方情况介绍

  本次股权受让方佘山经济的情况如下：

  1、 名称：上海佘山经济技术发展有限公司；

  企业性质：有限责任公司（国内合资）；

  注册地：松江区佘山镇工业区；

  办公地点：佘山工业区明业路88号；

  法定代表人：徐明高；

  注册资本：人民币500万元；

  主营业务：农工商项目开发，本镇所属企业生产所需原辅材料；

  主要股东：松江区佘山镇人民政府。

  2、佘山经济业务发展状况：主要以提升服务质量和提高管理水平，加大招商引资力度，以盘活存量资产、优化产业结构，使集体资产保值、增值。

  3、佘山经济与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  4、佘山经济最近一年主要财务指标：

  截至2011年12月31日，佘山经济资产总额17,422.55万元，资产净额-699.18万元；2011年度佘山经济实现营业收入185.22万元，实现净利润-841.68万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的为公司控股子公司天马玩具51%股权（其中，公司持有36%股权，海欣香港持有15%股权）。该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）天马玩具成立于2000年10月，注册资本：40万美元；法定代表人：王晓菁；注册地址：上海市松江区天马山镇南首；经营范围：生产以长毛绒原料、布类和其他织物为原料的玩具、礼品，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。该企业于2011年初停产歇业。

  其股东方及持股比例为：公司持股36%，海欣香港持股15%，佘山经济持股34%，总泉有限公司持股15%。

  （三）经上海众华沪银会计师事务所审计，截至2011年12月31日，天马玩具资产总额257.42万元，负债总额1,306.03万元，资产净额-1,048.61万元；2011年度实现营业收入3.81万元，净利润-921.57万元。

  经上海众华沪银会计师事务所审计，截至2012年7月31日，天马玩具资产总额225.02万元，负债总额1,540.55万元，资产净额-1,315.52万元；2012年1-7月实现营业收入0元，净利润-266.91万元。

  上海众华沪银会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格。

  （四）交易标的评估情况

  交易标的经银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格）评估，并出具了银信资评报字（2012）沪第384号评估报告--《上海海欣天马玩具有限公司拟股权转让的股东全部权益价值评估报告》。

  经评估，截至2011年12月31日，天马玩具总资产1,113.43万元，总负债1,306.03万元，净资产-192.59万元。

  采用的评估方法为资产基础法，重要假设前提为：1、以公司拟股权转让为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日2011年12月31日的公开市场价值的反映；2、以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提；3、本次评估结果以除注册资产评估师知悉的预计收益或负债外，不存在其他预计收益或负债为假设前提。

  四、交易协议的主要内容

  公司将所持有天马玩具36%股权以人民币1元转让给佘山经济，同时公司将所持有的对天马玩具的债权人民币1,275.4万元，以10,479,998元人民币转让给佘山经济；附属于股权和债权的其他权利一并转让；转让款由受让方于协议生效七日内支付至公司指定银行账户；公司在佘山经济支付完全部转让款后三日开始配合办理变更登记手续。

  海欣香港将所持有天马玩具15%股权以人民币1元转让给佘山经济；附属于股权的其他权利一并转让；转让款由受让方于协议生效后七日内支付至海欣香港指定银行账户；海欣香港在佘山经济支付完全部转让款后三日开始配合办理变更登记手续。

  五、涉及股权转让的其他安排

  公司保证对2012年12月31日前入职的天马玩具所有员工，按国家有关法规予以妥善处置和分流，有关处置费用已列入天马玩具2012年12月31日前的运营费用；如2013年1月1日后发生有关原天马玩具员工（指上述2012年12月31日前入职的员工）的劳资纠纷，由公司负责处理，与佘山经济无关。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  2008年以来，天马玩具经营受宏观经营环境等因素的影响，出现亏损。为了加快产业调整和清理亏损企业，公司董事会第六届第十一次会议同意对天马玩具终止生产经营，进行清算。

  本次转让完成后，公司可一次性收回债权1,047.9998万元人民币，减轻财务成本；因天马玩具多年亏损且扭亏无望，转让股权后公司可实现彻底止损。交易完成后，可冲回部分以前年度已合并的亏损。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月24日