证券时报多媒体数字报

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司（以下简称"江铃"或"本公司"）董事会于2012年12月21日审议批准了公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J08整车技术许可合同》，以及与福特汽车公司之间的《J08整车项目工程服务协议》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

  一、交易概述

  公司董事会批准公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J08整车技术许可合同》，以及公司与福特汽车公司之间的《J08整车项目工程服务协议》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同和协议。根据上述工程服务协议，公司就J08整车项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付4160万美元（折合人民币2.59亿元）的工程服务费。

  J08是公司拟从福特汽车公司引进的一款SUV产品。公司董事会已于2012年4月10日批准了该项目前期费用2.22亿元人民币。

  由于福特持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  二、关联方介绍

  （1）福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：威廉·克莱·福特

  注册资金：24,120,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  （2）福特环球技术公司

  住所：美国密歇根州迪尔伯恩市

  企业类型：外国公司

  经营范围：负责管理福特汽车公司的所有知识产权和技术商业化事宜

  福特环球技术公司是福特汽车公司的全资子公司。

  三、《J08整车技术许可合同》的主要内容

  （1）合同产品及其零部件：J08整车及其零部件

  （2）合同期限：十年

  （3）销售区域：福特特此允许江铃在世界范围内销售合同产品和合同产品零部件的相关市场、国家和地区。

  （4）许可范围：

  （4.1）在本合同期限内于不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区的中华人民共和国领土范围内使用合同技术（包括任何专利权）制造合同产品和合同产品零部件；

  （4.2）在销售区域内销售合同产品和合同产品零部件。福特同意，在合同产品生产期间，江铃将是合同产品在中国境内的唯一生产和销售源。

  （4.3）本合同项下许可的合同技术不应包含与匹配在合同产品上的发动机和变速箱的制造和组装有关的技术和技术诀窍。

  （5）许可费：江铃应在合同期限内按季度向福特环球技术公司或福特指定方支付许可费，其金额相当于相应季度内因销售合同产品产生之提成基数的2.88%。

  四、《J08整车项目工程服务协议》的主要内容

  （1）工程服务应当包括：1）由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件的开发、认证和测试相关的境外技术支持；2）由福特实施、为合同产品和合同产品零部件满足中国市场特有要求的境外工程和设计变更以及其他相关工作；3）在合同产品批产日后，由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件在其生产周期内发生的持续性更新、修改和变更有关的工程工作和行政性支持；4）在福特或福特全球供应商的设施向江铃人员提供与合同产品和合同产品零部件的产品开发、制造以及售后服务有关的培训；和 5）其他福特根据江铃不时提出的需求提供的境外工程服务。

  （2）基于《J08整车技术许可合同》并作为福特提供本协议项下前期工程服务的对价，江铃应以美元现金向福特直接支付前期工程服务费用4160万美元。上述工程服务费将按季度向福特分期支付，至2015年第二季度支付完毕。

  五、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。工程服务费是按项目所费工时及福特对外通用的标准工时工资确定。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  从福特引入SUV产品将有助于拓宽公司在SUV领域的产品线。在福特J08整车项目前期工作中福特提供的工程服务能确保本项目的顺利实施。

  七、本公司于2012年1月1日至2012年11月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币4.8亿元，与福特环球技术公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币3375万元。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就上述议案发表的独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了J08整车项目的相关内容。经过认真地审查，我们认为在该项目的前期工作中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

  九 、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、江铃汽车股份有限公司独立董事对上述关联交易发表的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2012年12月25日