证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-073

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会议案全部获得通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年12月8日以公告形式发出通知。

  1．召开时间：2012年12月23日上午9:30

  2．召开地点：海南省海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

  3．召开方式：本次会议采取现场投票的方式

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长温子健先生主持

  6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表公司股份366,029,899股，占公司有表决权总股份的26.9113%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书，以及公司聘请的律师出席了本次会议；总裁和其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票方式进行表决。

  （二）每项议案的表决结果：

  1．审议并通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。

  投票表决情况：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  同意公司放弃陕西华商传媒集团有限责任公司少数股东所持25.50%股权的优先购买权。

  2．审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  （1）非独立董事候选人的投票表决情况如下：

  温子健：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  汪方怀：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  刘东明：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  杨力：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  吕聚杰：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  金伯富：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （2）独立董事候选人的投票表决情况如下：

  李志勇：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  李慧中：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  周国良：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  根据上述表决结果，本次股东大会选举温子健、汪方怀、刘东明、杨力、吕聚杰、金伯富为公司第六届董事会非独立董事，李志勇、李慧中、周国良为公司第六届董事会独立董事。

  3．审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  非职工监事候选人的投票表决情况如下：

  赵泳涛：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  刘涛：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  覃海燕：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  根据上述表决结果，本次股东大会选举赵泳涛、刘涛、覃海燕为公司第六届监事会非职工代表监事，与公司第三届第三次职工代表大会选举产生的两名职工监事毛建中、蔡亲波组成公司第六届监事会。

  4．审议并通过《关于聘请2012年度内控审计会计师事务所的议案》。

  投票表决情况：同意366,029,899股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度内控审计工作。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  2．律师姓名：吴涵、张晓明

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．2012年第二次临时股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．所有议案。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十四日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-074

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权优先购买权

  进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司就放弃控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称"华商传媒"）少数股东所持25.50%股权的优先购买权之事项于2012年12月8日在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第五届董事会2012年第九次临时会议决议公告》及《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2012-065、066）。

  近日，公司分别收到拟受让方上海常喜投资有限公司和上海大黎资产管理有限公司向本公司出具的《保证承诺函》：如本公司在未来三年内的任一时间内提出收购标的股权，保证将标的股权转让给本公司，并同意以本公司届时聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对华商传媒的评估值作为标的股权的定价依据；如违反上述承诺和保证，愿意向本公司承担全部法律责任，赔偿本公司因此造成的所有损失。

  公司放弃控股子公司股权优先购买权之事项已经公司2012年12月23日召开的2012年第二次临时股东大会批准，为此，公司于2012年12月23日分别函复陕西华路新型塑料建材有限公司和新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙），本公司决定放弃依据《公司法》和《陕西华商传媒集团有限责任公司章程》对该股权所享有的优先购买权。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-075

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第一次会议的会议通知于2012年12月7日以电子邮件的方式发出。会议于2012年12月23日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室举行，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议并通过《关于选举董事长的议案》：选举温子健先生担任公司第六届董事会董事长。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并通过《关于选举副董事长的议案》：选举汪方怀先生担任公司第六届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  董事长温子健先生、副董事长汪方怀先生的简历请查阅本公司2012年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、审议并通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》：选举产生各董事会专门委员会委员及其召集人。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （一）战略发展委员会

  委 员：温子健、汪方怀、刘东明、杨力、李志勇

  召集人：温子健

  （二）审计委员会

  委 员：周国良、吕聚杰、金伯富、李志勇、李慧中

  召集人：周国良

  （三）提名委员会

  委 员：李志勇、温子健、刘东明、李慧中、周国良

  召集人：李志勇

  （四）薪酬与考核委员会

  委 员：李慧中、汪方怀、刘东明、李志勇、周国良

  召集人：李慧中

  四、审议并通过《关于聘请总裁的议案》：同意聘请刘东明先生担任公司总裁。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  总裁刘东明先生的简历请查阅本公司2012年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  公司独立董事发表的独立意见详见附件二。

  五、审议并通过《关于聘请董事会秘书、证券事务代表的议案》：同意聘请金日先生担任董事会秘书，邱小妹女士担任公司董事会证券事务代表。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  金日先生、邱小妹女士简历见附件一，公司独立董事发表的独立意见详见附件二。

  六、审议并通过《关于聘请副总裁等其他高级管理人员的议案》，

  逐项形成以下决议：

  （一）同意聘请张仁磊先生担任公司副总裁。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （二）同意聘请金伯富先生担任公司副总裁兼任公司财务总监。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （三）同意聘请李晓峰先生担任公司副总裁。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （四）同意聘请陈伟先生担任公司副总裁。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （五）同意聘请韩瑜先生担任公司总工程师。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （六）同意聘请储一丰先生担任公司行政总监。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  上述人员简历详见附件一，公司独立董事发表的独立意见详见附件二。

  七、审议并通过《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司为控股子公司海南民生管道燃气有限公司向中国农业银行股份有限公司海口海甸支行申请2,000万元流动资金贷款提供保证担保，期限壹年。具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司贷款提供担保的公告》。

  八、审议并通过《关于华商数码信息股份有限公司向北京银行申请10,000万元授信额度的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意华商数码信息股份有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请10,000万元授信额度，期限壹年。

  九、审议并通过《关于受让控股子公司持有的海南民生长流油气储运有限公司股权的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司以现金方式受让公司全资控股子公司海南民生管道燃气有限公司持有的海南民生长流油气储运有限公司（以下简称"民生长流"）97.24%股权，以截止2012年9月30日民生长流的账面资产值为定价依据，受让价格为36377万元。受让该股权后，公司将直接持有民生长流100%股权。

  十、审议并通过《关于修订〈合同管理制度〉的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议并通过《关于制定〈债务融资工具信息披露制度〉的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十五日

  附件一：聘任人员简历

  董事会秘书：金日，男，1971年8月出生，本科，南京大学毕业，经济师，2001年7月取得董事会秘书资格证书。历任本公司投资管理部经理助理、发展计划部副经理、证券事务代表；2000年5月至12月期间借调中国证监会海口特派办上市公司监管处工作。自2003年2月至今任本公司董事会秘书，自2008年7月至今兼任上海鸿立股权投资有限公司副总经理。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券事务代表：邱小妹，女，1974年6月出生，本科，西安电子科技大学毕业，2004年3月取得董事会秘书资格证书。曾在本公司总经理办公室、投资管理部工作，曾任本公司团委书记、总裁办公室文档室主任。自2003年5月至今任本公司证券事务代表，自2008年6月至今兼任本公司总裁办公室副主任。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  副总裁：张仁磊，男，1961年11月出生，本科，南京大学经济系毕业，经济师。历任江苏南通市委研究室正科级研究员，海南华凯实业股份有限公司董事会秘书，海南省证券管理办公室公司监管处副处长，产权交易监管处负责人，本公司第二届董事会董事、副总经理。现任本公司副总裁、党委副书记，海南省文化产业促进会副会长兼秘书长，兼任海南新海岸置业股份有限公司总经理。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  副总裁兼财务总监：金伯富，男，1965年12月出生，博士，复旦大学经济系毕业。曾任浙江财经学院经济学教研室主任、社会经济发展研究所所长，上海成浦企业（集团）有限公司结算中心总经理助理、总经理助理兼结算中心副总经理，人民日报社事业发展局重大项目办公室主任助理，本公司投资管理部经理，本公司总裁助理，本公司高速公路事业部副总经理，黄山长江徽杭高速公路有限公司董事，中泰信托投资有限责任公司董事。现任本公司董事、副总裁兼财务总监，上海鸿立股权投资有限公司总经理。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  副总裁：李晓峰，男，1971年8月出生，本科，重庆建筑大学城市建设系城市燃气工程专业毕业，高级城市燃气工程师。历任本公司秀英气源厂项目经理、海甸气源厂厂长、用户发展部经理、生产经营部经理、发展计划部经理、总裁助理等职务，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现任本公司副总裁，兼任海南民生管道燃气有限公司总经理，海口市政协常委，海口市政府投资环境（机关效能）监督专员。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  副总裁：陈伟，男，1969年6月出生，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。历任陕西日报社编报部编辑，三秦都市报社新闻部历任记者、副主任、主任，陕西日报社总编办主任，西安华商报社经济新闻部副主任，西安华商报社社会新闻部副主任，沈阳华商晨报社社会新闻部主任，沈阳华商晨报社管理中心副主任兼总编办主任，华商晨报社总编辑助理兼管理中心主任、总编办主任，华商晨报社编委、总编辑助理兼管理中心主任、总编办主任。现任本公司副总裁，兼任华闻传媒投资集团股份有限公司北京投资咨询分公司负责人，兼任北京中视映画传媒文化有限公司总经理。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  总工程师：韩瑜，男，1954年3月出生，本科，南昌大学（原江西工学院）土木建筑工程系结构专业毕业，高级工程师。历任中国有色金属工业总公司南昌有色冶金设计研究院项目负责人，本公司长流项目经理、海南民生长流油气储运公司经理。现任本公司总工程师。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  行政总监：储一丰，男，1964年1月出生，硕士，律师，经济师。曾在安徽省池州师范专科学校任教，历任海南省证券管理办公室主任科员，中国证监会海口特派办综合处副处长、上市公司监管处副处长，海南上市公司董事会秘书协会秘书长，本公司总裁助理。现任本公司行政总监。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  附件二：独立董事意见

  华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事

  关于对聘任公司高级管理人员等的独立意见

  本人作为华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，现对公司第六届董事会聘任公司总裁等高级管理人员事项发表以下独立意见：

  1、 鉴于公司高级管理人员任期已届满，公司董事会已顺利完成换届，现由第六届董事会聘任公司新一届高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  2、 公司董事长温子健先生提名刘东明先生担任总裁、金日先生担任董事会秘书、邱小妹女士担任证券事务代表，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  3、 公司总裁刘东明先生提名张仁磊先生、李晓峰先生、陈伟先生担任副总裁，金伯富先生担任副总裁兼财务总监，韩瑜先生担任总工程师，储一丰先生担任行政总监，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  4、 根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

  综上意见，本人同意公司董事会聘请刘东明先生担任总裁，金日先生担任董事会秘书，邱小妹女士担任证券事务代表；同意公司聘请张仁磊先生、李晓峰先生、陈伟先生担任副总裁，金伯富先生担任副总裁兼财务总监，韩瑜先生担任总工程师，储一丰先生担任行政总监。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  独立董事：李志勇、李慧中、周国良

  二Ｏ一二年十二月二十三日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-076

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年12月23日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人；本次会议由与会监事共同推举监事刘涛主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  审议并通过《关于选举监事会主席的议案》：选举赵泳涛先生担任公司第六届监事会主席。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  赵泳涛先生的简历请查阅本公司2012年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十二月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-077

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于为控股子公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  被担保人名称：海南民生管道燃气有限公司

  债权人名称：中国农业银行股份有限公司海口海甸支行

  担保金额：担保的债权额本金为人民币2000万元

  2012年12月23日召开的公司第六届董事会第一次会议审议并以记名投票表决方式通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，出席董事会的三分之二以上董事审议同意。为此，公司于2012年12月24日与债权人签订了《保证合同》，该合同自双方签字盖章之日起生效。本次担保无需公司股东大会审议批准。本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  海南民生管道燃气有限公司（以下简称"管道气公司"）是1998年7月1日在海南省工商局注册成立的有限责任公司。现注册资本50,000万元，法定代表人为刘东明，注册地址为海口市海甸四东路民生大厦，注册号为460000000167605。经营范围包括管道天然气供应、仿天然气生产及供应、燃气具销售等，并拥有海口市管道燃气特许经营权，有效期限为25年，自2007年1月1日起至2031年12月31日止。

  管道气公司为本公司控股子公司。现有股东及出资情况为：本公司出资49,940万元，占99.88%，本公司控股子公司海南民享投资有限公司出资60万元，占0.12%。

  截止2011年12月31日，管道气公司经审计的合并财务指标如下：资产总额132,400.54万元，负债总额46,296.95万元（其中银行贷款总额23,605.04万元、流动负债总额33,176.56万元，资产负债率为34.97%），归属于母公司所有者权益72,419.50万元；2011年度实现营业收入64,809.53万元，利润总额4,640.04万元，归属于母公司所有者净利润4,176.01万元。

  截止2012年9月30日，管道气公司未经审计的合并财务指标如下：资产总额131,907.91万元，负债总额45,589.25万元（其中银行贷款总额26,765.67万元、流动负债总额31,988.12万元，资产负债率为34.56%），归属于母公司所有者权益72,660.09万元；2012年1-9月实现营业收入50,156.32万元，利润总额3,521.77万元，归属于母公司所有者净利润2,970.91万元。

  截止目前，管道气公司以其拥有的海口第二气源厂土地使用权及地上附属物（土地面积68,092.07平方米）为管道气公司向中国银行股份有限公司海南省分行借款提供抵押担保；管道气公司不存在担保、诉讼与仲裁事项。

  三、担保合同的主要内容

  公司于2012年12月24日与中国农业银行股份有限公司海口海甸支行签订的《保证合同》主要内容如下：

  担保方式：连带责任保证。

  担保金额：担保的债权额本金为人民币2,000万元。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2012年12月至2013年12月。

  保证担保的范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

  保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  四、董事会意见

  公司董事会就本次提供担保说明如下意见：

  （一）提供本次担保的原因

  由于经营业务的需要，管道气公司需向银行申请流动资金贷款。根据债权人的要求，公司作为管道气公司的控股股东提供连带责任保证担保。

  （二）提供本次担保的利益和风险分析

  被担保人管道气公司为公司控股子公司，公司本次提供担保获得的借款将用于日常经营，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  （三）管道气公司具备偿还该笔借款的能力，该担保事项对本公司不存在代为偿还风险。根据管道气公司本次申请银行流动资金贷款的用途等实际情况，公司本次提供担保未要求管道气公司提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计担保总额度为49,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%；累计实际发生的担保总额为28,196.30万元，占公司最近一期经审计净资产的10.59%；其中：公司为控股子公司管道气公司提供的担保总额度为24,400.00万元，实际发生的担保总额为17,176.71万元；公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司为其控股子公司华商数码信息股份有限公司提供的担保总额度为15,000.00万元，实际发生的担保总额为10,000.00万元；华商数码信息股份有限公司为陕西华圣电气工程有限公司开立信用证提供的担保总额度为10,000.00万元，实际发生的担保总额为1,019.59万元。不存在逾期或涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第一次会议决议；

  （二）保证合同；

  （三）管道气公司2011年度及2012年1-9月财务报表。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十五日