证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2012年12月21日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十四次会议的通知。会议于2012年12月24日以通讯方式召开。公司9名董事在规定时间内通过通讯记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司置出资产交割事项的议案》

  同意置出资产的交割审计基准日确定为2012年11月30日。同意公司与山西昇运有色金属有限公司签署《资产出售之交割协议》及其附属的土地使用权转让协议、房产转让协议、长期投资企业的股权转让协议、股东会决议（或股东决定）、公司章程修订案、在交割完成后依法签署交割确认文件等与交割事项相关全套法律文件，确定置出资产交割相关事宜安排。

  本议案所述事项构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易，关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司置入资产交割事项的议案》

  同意置入资产的交割审计基准日确定为2012年11月30日。同意公司与五矿稀土集团有限公司（原名称为"五矿稀土有限公司"）、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》及其附属的标的公司的股权转让协议、股东会决议（或股东决定）、公司章程修订案、在交割完成后依法签署交割确认文件等与交割事项相关全套法律文件，确定置入资产交割相关事宜安排。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土集团有限公司之间的关联交易，关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月二十四日