证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１２－０７７

海能达通信股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议以电子邮件及电话的方式于２０１２年１２月１４日向各位董事发出。

２．本次董事会于２０１２年１２月２４日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

３．本次会议应出席９人，实际出席９人。（其中：委托出席的董事０人，以通讯表决方式出席会议的董事３人），缺席会议的董事０人。以通讯表决方式出席会议的董事是谭学治、李少谦、卢山。

４．本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓，高管郑元福列席了本次会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向光大银行深圳分行申请不超过人民币１５０００万元综合授信的议案》。

同意向光大银行深圳分行申请总额不超过人民１５，０００万元授信额度。

２． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国银行深圳市分行申请不超过人民币１５０００万元综合授信的议案》。

同意向中国银行深圳市分行申请总额不超过人民１５，０００万元授信额度。

３． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国进出口银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元综合授信的议案》。

同意向中国进出口银行深圳分行申请额度不超过人民币２０，０００万元的综合授信。

４． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于通过全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ吸收合并全资孙公司Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ的议案》。

同意通过全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ吸收合并全资孙公司Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ，并授权ＨＭＦ经营层组织开展对孙公司吸收合并、清算、注销事宜。

三、备查文件

１．公司《第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１２年 １２月２４日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１２－０７８

海能达通信股份有限公司关于通过

全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ吸收合并全资孙公司

Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年１２月２４日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于通过全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ吸收合并全资孙公司Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ的议案》，同意吸收合并并注销公司全资孙公司Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ。

一、Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ Ｇｍｂ的基本情况

德国Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ（以下简称“ＦＥＤ”）为海能达通信股份有限公司全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ（以下简称“ＨＭＦ”）之全资子公司，主营业务为ＴＥＴＲＡ标准协议栈及其软件的研发和销售、ＴＥＴＲＡ协议栈测试设备的研发、销售以及相关服务。公司基本情况如下：

公司名称：Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ

注册资本：２．５万欧元

注册地址：德国石勒苏益格－荷尔斯泰因州Ｆｌｅｎｓｂｕｒｇ区

注 册 号：ＨＲＢ ４００９ ＦＬ

经营范围：ＴＥＴＲＡ标准协议栈及其软件的研发和销售、ＴＥＴＲＡ协议栈测试设备的研发和销售，以及相关服务。

截止２０１２年１０ 月３１ 日，ＦＥＤ的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

二、吸收合并ＦＥＤ的相关安排

为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并ＦＥＤ，将ＦＥＤ的人、财、物等资源转入ＨＭＦ，同时将ＦＥＤ所有的业务也转至ＨＭＦ，其现有业务均不受影响。完成吸收合并后，公司将根据当地法律法规办理ＦＥＤ的注销手续。

三、存在的风险和对公司的影响

由于ＦＥＤ所拥有的全部资产及业务都将转移到公司的全资子公司，且ＦＥＤ的客户数量较少，均为长期稳定的合作伙伴，吸收合并ＦＥＤ不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，本次吸收合并ＦＥＤ也不构成重大资产重组。

ＦＥＤ吸收合并并注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

四、其他

公司董事会授权ＨＭＦ管理层负责办理ＦＥＤ的吸收合并及清算注销等相关工作，并将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司《第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１２年１２月２４日