证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （1）会议召开时间：

  现场会议召开时间为2012年12月24日10:00开始；

  通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月24日9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票的时间为2012年12月23日15:00至24日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：北海市海角路145号公司办公大楼9楼会议室。

  （3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

  （4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源董事长主持会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

  2、参加本次股东大会的股东和股东授权代表共741 人，代表股份 92,746,145 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的65.26%。其中，出席现场会议的股东11 人，代表股份 66,808,928 股，占公司有表决权总股份的47.01%；通过网络投票的股东730人，代表股份25937217股，占公司有表决权总股份的18.25%。

  3、公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：北部湾港务集团）持有公司股份57,964,958股，因涉及关联交易，对除第十项议案外的其他议案予以回避表决。因此，在涉及关联交易的事项中，出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以下简称："有效表决权总数"）为 34,781,187 股；在不涉及关联交易的事项中，有效表决权总数为 92,746,145 股。

  二、提案审议情况

  本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了以下议案：

  1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：审议通过。同意25129561股，占有效表决权总数的72.25%；反对9346306股，占有效表决权总数的26.87%；弃权305320股（其中，因未投票默认弃权159920股），占有效表决权总数的0.88%。

  2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》（逐项审议表决）

  逐项审议表决情况：

  2.1、发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：审议通过。同意24626161股，占有效表决权总数的70.80%；反对9827906股，占有效表决权总数的28.26%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.2、发行方式

  向特定对象发行。

  表决结果：审议通过。同意24985961股，占有效表决权总数的71.84%；反对9468106股，占有效表决权总数的27.22%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.3、发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称"北部湾港务集团"）及防城港务集团有限公司（以下简称"防城港务集团"）和不超过10名投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其拥有的目标资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。

  表决结果：审议通过。同意24982561股，占有效表决权总数的71.83%；反对股9471506，占有效表决权总数的27.23%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.4、发行价格和定价依据

  逐项审议表决情况：

  2.4.1、发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。"

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日，即2012年7月25日。公司向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.51元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9501006股，占有效表决权总数的27.32%；弃权303720股（其中，因未投票默认弃权158320股），占有效表决权总数的0.87%。

  2.4.2、配套融资部分

  公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.76元/股，募集配套资金的总额不超过17.27亿元。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：审议通过。同意24372961股，占有效表决权总数的70.08%；反对10180126股，占有效表决权总数的29.27%；弃权228100股（其中，因未投票默认弃权82700股），占有效表决权总数的0.66%。

  2.5、目标资产

  北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。

  表决结果：审议通过。同意24985961股，占有效表决权总数的71.84%；反对9468106股，占有效表决权总数的27.22%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.6、交易作价

  本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2012年11月29日出具的《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的防城港北部湾港务有限公司100%股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第315号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股东权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第317号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第316号）（以下合称"《资产评估报告》"），以2012年1月31日为评估基准日，目标股权中，防城港100％股权、北拖57.57%股权、钦州港100％股权的评估价值分别为378,181.07万元、9,355.20万元和130,673.97万元，合计为人民币518,210.24万元。该等资产评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会分别予以核准（核准编号分别为桂国资复[2012]160号、桂国资复[2012]159号及桂国资复[2012]161号）。据此，各方确认，目标资产的交易作价为518,210.24万元。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9477606股，占有效表决权总数的27.25%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.7、审计、评估基准日

  本次交易以2012年1月31日作为审计、评估基准日。

  表决结果：审议通过。同意24982561股，占有效表决权总数的71.83%；反对9471506股，占有效表决权总数的27.23%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.8、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

  目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防城港集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期），如目标资产所对应的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9477606股，占有效表决权总数的27.25%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.9、发行数量

  逐项审议表决情况：

  2.9.1、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

  向防城港务集团和北部湾港务集团的发行股份数量=目标资产价格/发行股份购买资产的发行价格

  公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行690,026,949股股份，其中拟向防城港务集团发行516,026,983股股份；拟向北部湾港务集团发行173,999,966股股份，最终发行数量需经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9501006股，占有效表决权总数的27.32%；弃权303720股（其中，因未投票默认弃权158320股），占有效表决权总数的0.87%。

  2.9.2、向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，发行股份数量不超过230,008,983股，募集配套资金的总额不超过17.27亿元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

  表决结果：审议通过。同意24372961股，占有效表决权总数的70.08%；反对10173326股，占有效表决权总数的29.25%；弃权234900股（其中，因未投票默认弃权89500股），占有效表决权总数的0.68%。

  2.10、锁定期安排

  北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名下并在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所交易。

  公司向不超过10名投资者发行的股份自登记至其名下并在深交所上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：审议通过。同意24973061股，占有效表决权总数的71.80%；反对9481006股，占有效表决权总数的27.26%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.11、上市地点

  在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  表决结果：审议通过。同意24985961股，占有效表决权总数的71.84%；反对9468106股，占有效表决权总数的27.22%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.12、滚存未分配利润的处理

  公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9501006股，占有效表决权总数的27.32%；弃权303720股（其中，因未投票默认弃权158320股），占有效表决权总数的0.87%。

  2.13、盈利补偿

  北部湾港务集团及防城港务集团承诺，目标公司2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。

  本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由北部湾港务集团及防城港务集团在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在本次交易的交割日之前的，则差额部分由收购方在交割日以现金方式向北海港补足。

  表决结果：审议通过。同意24973061股，占有效表决权总数的71.80%；反对9481006股，占有效表决权总数的27.26%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.14、募集资金用途

  本次交易募集配套资金的总额不超过17.27亿元，用于补充流动资金。

  表决结果：审议通过。同意24973061股，占有效表决权总数的71.80%；反对9549826股，占有效表决权总数的27.46%；弃权258300股（其中，因未投票默认弃权112900股），占有效表决权总数的0.74%。

  2.15、目标资产过户及违约责任

  本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，北海港应及时协助北部湾港务集团及防城港务集团就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；北部湾港务集团及防城港务集团应及时协助北海港到工商行政管理机关办理目标资产的变更登记手续。

  协议任何一方未按《发行股份购买资产协议》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  表决结果：审议通过。同意24976461股，占有效表决权总数的71.81%；反对9477606股，占有效表决权总数的27.25%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  2.16、本次交易决议的有效期

  本次交易决议自本议案经本次股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：审议通过。同意24985961股，占有效表决权总数的71.84%；反对9468106股，占有效表决权总数的27.22%；弃权327120股（其中，因未投票默认弃权181720股），占有效表决权总数的0.94%。

  3、《关于<北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：审议通过。同意25046461股，占有效表决权总数的72.01%；反对9341206股，占有效表决权总数的26.86%；弃权393520股（其中，因未投票默认弃权248120股），占有效表决权总数的1.13%。

  4、《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  表决结果：审议通过。同意24956461股，占有效表决权总数的71.75%；反对9431206股，占有效表决权总数的27.12%；弃权393520股（其中，因未投票默认弃权248120股），占有效表决权总数的1.13%。

  5、《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<避免同业竞争协议>的议案》

  表决结果：审议通过。同意25049861股，占有效表决权总数的72.02%；反对9337806股，占有效表决权总数的26.85%；弃权393520股（其中，因未投票默认弃权248120股），占有效表决权总数的1.13%。

  6、《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<委托经营管理协议>的议案》

  表决结果：审议通过。同意25049861股，占有效表决权总数的72.02%；反对9337806股，占有效表决权总数的26.85%；弃权393520股（其中，因未投票默认弃权248120股），占有效表决权总数的1.13%。

  7、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  表决结果：审议通过。同意24956461股，占有效表决权总数的71.75%；反对9431206股，占有效表决权总数的27.12%；弃权393520股（其中，因未投票默认弃权248120股），占有效表决权总数的1.13%。

  8、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  同意北部湾港务集团及防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决结果：审议通过。同意24956461股，占有效表决权总数的71.75%；反对9437406股，占有效表决权总数的27.13%；弃权387320股（其中，因未投票默认弃权241920股），占有效表决权总数的1.11%。

  9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

  （二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  （四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

  （五）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  （六）协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

  （七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

  （八）本授权自公司股东大会审议通过后十八个月内有效。

  表决结果：审议通过。同意24956461股，占有效表决权总数的71.75%；反对9437406股，占有效表决权总数的27.13%；弃权387320股（其中，因未投票默认弃权241920股），占有效表决权总数的1.11%。

  10、《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

  改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所为公司2012年度财务报表审计机构和2012年度内部控制审计机构，聘期为一年。中瑞岳华进行年报审计的报酬金额为23万元，进行内部控制审计的报酬金额为13.8万元；该事务所为公司提供的相关审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

  表决结果：审议通过。同意83286196股，占有效表决权总数的89.80%；反对9078229股，占有效表决权总数的26.10%；弃权381720股（其中，因未投票默认弃权236320股），占有效表决权总数的1.10%。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出席了本次股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  2012年第二次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

  北海港股份有限公司

  2012年12月24日