证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０６０

浙江三花股份有限公司第四届

董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议于２０１２年１２月１９日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１２年１２月２４日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》。

为切实确保亚威科收购项目顺利交割实施，同意本公司为境外控股子公司ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＴＩＯＮＡＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．（以下简称“新加坡三花”）提供不超过２９，６００万元人民币的担保额度，担保有效期限为自融资事项发生之日起三年，该议案内容详见公司于２０１２年１２月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－０６１）。

公司董事会认为：本公司之全资子公司三花国际（美国）有限公司持有新加坡三花１００％的股权，为此，新加坡三花是在本公司管控下的境外控股子公司。此次本公司为新加坡三花提供内保外贷，新加坡三花一旦获得贷款后将按计划如期汇往德国三花，主要是因亚威科收购项目交割支付收购款的时间较为紧迫，为切实确保德国三花顺利交割实施亚威科收购项目，同时为满足德国三花收购亚威科集团后近期经营发展流动资金的需求，有利于促进德国三花业务的开展，从而稳步拓展海外市场，并且三花控股集团有限公司为本次担保提供了８０％额度的反担保，公司董事会同意此次担保事项。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

２０１３年第一次临时股东大会通知全文详见公司于２０１２年１２月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－０６２）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２５日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０６１

浙江三花股份有限公司关于

为境外子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为境外控股子公司ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＴＩＯＮＡＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．（以下简称“新加坡三花”）提供内保外贷，有关事项公告如下：

一、担保情况概述

２０１２年１１月１９日，本公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》，同日，本公司下属子公司Ｓａｎｈｕａ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ（以下简称“德国三花”）与ＡＷＥＣＯ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（亚威科集团）、ＡＷＥＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＧｍｂＨ（亚威科国际）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》（以下简称“协议”），德国三花拟以现金收购的方式收购亚威科集团相关资产，收购价格在２，１９７．５—５，５０５万欧元之间（收购事项的具体内容详见公司于２０１２年１１月２１日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《三花股份：关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》—公告编号：２０１２－０５０）。

预计最快德国三花需在２０１３年１月中上旬进行交割支付第一笔收购款２１９７．５万欧元，而本公司之子公司浙江三花制冷集团有限公司对德国三花的唯一股东三花国际（欧洲）有限公司增资不超过５，０００万欧元事项尚需本公司股东大会及国家有关部门批准后方可实施。因交割支付收购款时间较为紧迫，为切实确保德国三花顺利交割实施亚威科收购项目，同时为满足德国三花收购亚威科集团后近期经营发展流动资金的需求，本公司拟向中国农业银行股份有限公司新昌县支行（以下简称“农行新昌县支行”）申请内保外贷业务，即本公司向农行新昌县支行提出开立保函的申请，并由农行新昌县支行向中国农业银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“农行新加坡分行”）开立不超过２９，６００万元人民币的保函，再由农行新加坡分行向新加坡三花发放不超过３，２００万欧元的贷款，新加坡三花一旦获得该笔贷款后将按计划如期汇往德国三花。

本次提供的２９，６００万元人民币担保中，其中２０％即５，９２０万元人民币由本公司直接向农行新昌县支行缴纳等额保证金作为质押担保；其余８０％即２３，６８０万元人民币由本公司提供连带责任担保，由三花控股集团有限公司提供反担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。

２、担保事项的审批程序和相关授权

本事项已经公司四届十七次临时董事会审议通过，因本次担保额度２９，６００万元人民币超过了公司最近一期经审计净资产的１０％，为此，尚须提交股东大会审议批准后实施。

自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体内保外贷事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保公司基本情况

１、公司名称：ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＴＩＯＮＡＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．

２、成立日期：２００５年１０月２４日

３、注册地点：ＮＯ ３， ＡＮＳＯＮ ＲＯＡＤ， ＃０７－０１， ＳＰＲＩＮＧＬＥＡＦ ＴＯＷＥＲ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ

４、负责人：张亚波

５、注册资本：１０万美元

６、经营范围：进出口贸易、对外投资

７、经营状况： 截止２０１１年１２月３１日，资产总额７２４．７３万元，负债总额０万元，净资产为７２４．７３万元，营业收入０万元，利润总额－６．７３万元，净利润－１２．００万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，资产总额７３４．５１万元，负债总额０万元，净资产为７３４．５１万元，营业收入０万元，利润总额０．１０万元，净利润５．１５万元。（未经审计）

８、本公司之全资子公司三花国际（美国）有限公司持有新加坡三花１００％的股权。

三、担保的主要内容

本公司拟向中国农业银行股份有限公司新昌县支行（以下简称“农行新昌县支行”）申请内保外贷业务，即本公司向农行新昌县支行提出开立保函的申请，并由农行新昌县支行向中国农业银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“农行新加坡分行”）开立不超过２９，６００万元人民币的保函，再由农行新加坡分行向新加坡三花发放不超过３，２００万欧元的贷款。

本次提供的２９，６００万元人民币担保中，其中２０％即５，９２０万元人民币由本公司直接向农行新昌县支行缴纳等额保证金作为质押担保；其余８０％即２３，６８０万元人民币由本公司提供连带责任担保，由三花控股集团有限公司提供反担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本公司之全资子公司三花国际（美国）有限公司持有新加坡三花１００％的股权，为此，新加坡三花是在本公司管控下的境外控股子公司。此次本公司为新加坡三花提供内保外贷，新加坡三花一旦获得贷款后将按计划如期汇往德国三花，主要是因亚威科收购项目交割支付收购款的时间较为紧迫，为切实确保德国三花顺利交割实施亚威科收购项目，同时为满足德国三花收购亚威科集团后近期经营发展流动资金的需求，有利于促进德国三花业务的开展，从而稳步拓展海外市场，并且三花控股集团有限公司为本次担保提供了８０％额度的反担保，公司董事会同意此次担保事项。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为１５，９９０．１７万元，占公司２０１１年末经审计净资产的５．８７％。本次为境外控股子公司提供内保外贷生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为１００，５００万元，占公司２０１１年末经审计净资产比例的３６．９０％，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

六、偿债能力及风险说明

此次本公司为境外控股子公司新加坡三花提供２９，６００万元人名币的担保额度，新加坡三花一旦获得３２００万欧元贷款后将按计划如期汇往德国三花。新加坡三花为一家贸易公司，对该笔贷款其自身并无偿债能力，本公司考虑今后本公司之子公司浙江三花制冷集团有限公司对德国三花的唯一股东三花国际（欧洲）有限公司增资不超过５，０００万欧元事项经本公司股东大会及国家有关部门批准实施后，欧洲三花增资款将逐步到位。本公司将安排欧洲三花向德国三花提供资金，由德国三花将该笔３，２００万欧元款项归还给新加坡三花，再由新加坡三花来偿还该笔贷款。另外，三花控股集团有限公司为本次担保提供了８０％额度的反担保。因此，综上所述，本公司认为上述涉及的公司均为本公司控股子公司，其均在本公司管控下，风险可控，同时也不存在相关法律风险。

七、备查文件

公司第四届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

浙江三花股份有限公司董事会

２０１２年１２月２５日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０６２

浙江三花股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于２０１３年１月９日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议时间：２０１３年１月９日（星期三）上午１０：００

二、会议地点：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室

三、会议方式：现场会议

四、会议议程：审议《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》

五、出席人员：

１、截止２０１２年１２月３１日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、见证律师。

六、会议登记办法：

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１３年１月４日至２０１３年１月８日上午８：３０ －１１：００下午１３：３０ －１７：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１２层浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１０００７）。？？？    

４、联系电话：０５７１－２８０２０００８

传真号码：０５７１－２８８７６６０５

５、联系人：吕逸芳、夏佩珍

６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

浙江三花股份有限公司董事会

２０１２年１２月２５日

附件一：回执

回  执

截止２０１２年１２月３１日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

        年  月  日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。