证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  日前复旦复华发布了举报投诉与举报人保护制度，这是继风神股份、空港股份、中成股份等公司之后，又一家发布此类制度的上市公司。

  不可否认，在外部监控之外，上市公司制订内部举报与投诉制度不失为一种重要的补充性措施，通过这种自愿性制度的安排，上市公司理论上存在进一步优化公司管理结构和保护权益人（股东、债权人等）利益的可能性。然而令人遗憾的是，年初至今，发布上述制度的公司并未就举报与投诉作出专项说明，包括中小投资者在内的权益人无法获悉该制度究竟给上市公司带来了何种变化。

  在外部权益人心生疑窦的同时，上市公司内部员工对举报制度也未必买账，其主要的担忧是举报能否奏效以及举报人如何免除后顾之忧。

  其实在数年前，业内针对举报制度曾有过较大的分歧，认为该制度可能会走向两个极端，要么是举报人罔顾事实恶意举报，要么是举报人瞻前顾后隐而不报，就目前情况来看，举报制度已走向了第二个极端。

  这种现象与外部监控形成了明显的悖论。依据正常逻辑，外部监控主体无论是监管层，还是投资者、媒体等，由于并非常驻上市公司，因此对公司的熟知程度应远逊于公司内部员工。而现在普遍看到的情况是，管理层密集下发责令整改通知书，投资者聘请律师控告上市公司虚假陈述，媒体则试图更加深入调查上市公司，外部监控人忙得“不亦乐乎”。最终结果是，信息不对称的两方发挥了完全相反的作用。

  在北京问天律师事务所张远忠律师看来，出现这种情况几乎是必然，因为上市公司举报制度未能解决三个方面的问题。

  不妨以某公司的举报制度为例，该公司看似详尽地罗列了员工举报后一系列处置过程，但并未指出将举报及处理结果予以公开。张远忠认为不公开结果的举报永远只是流于形式，因为此种形式的举报不会真正对被举报人形成威慑。

  另外一个问题则是，上市公司员工尽管较一般投资者掌握着更多的信息，但作为最直接的利益相关方，内部员工“用脚投票”（即辞职）的成本高于投资者，尤其在个人崇拜较为盛行的公司中更是如此。一个现实的担忧是，某曾经举报过总经理的员工无法保证后期的降级或劝退与举报毫无关联，在这方面，欧美公司的经验值得借鉴。欧美公司在进行员工职务调动时，会专门说明该调动与曾经的投诉或举报无关，至于保护举报人身份则是最基础的要求。

  最后一个问题则是举证，在股民向黄光裕索赔的案件中，原告律师张远忠与黄光裕辩护律师分别要求对方举证。同样，在上市公司内部举报过程中也会涉及举证问题，究竟是举报人举证还是被举报人举证，似乎没有标准，但发布内控制度的上市公司更倾向于举报人举证。然而现实问题是，举报人或许只是普通员工或部门经理，当他举报公司高层的时候，未必掌握了其详实的违法违纪资料，此时若坚持举报人举证，则该举报行为或将流产。

  张远忠的建议是，上市公司监事会及审计部门有义务根据举报线索进行尽职调查，而被举报的高层不得沉默，应充分列举事实自证清白，否则举报制度必然会形同虚设。