证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

  二〇一二年十二月

  第一节 释义

  在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 绪言

  ２０１２年１２月２５日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司与入港处、经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》和《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易的总体方案为：四环药业股份有限公司拟通过资产置换及发行股份购买资产相结合的方式，将公司全部资产及负债置出，并置入天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司合计持有的天津市滨海水业集团股份有限公司１００％股权；资产置换实施时，四环药业将成立一家全资子公司，用以承接上市公司全部资产及负债，入港处以资产置换中取得的该全资子公司的５１％股权为对价，受让天津泰达投资控股有限公司持有的四环药业部分存量股份；同时，公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  受四环药业委托，兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表专业核查意见。

  本独立财务顾问核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上司公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让并募集配套资金组成：四环药业股份有限公司拟通过资产置换及发行股份购买资产相结合的方式，将公司全部资产及负债置出，并置入天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司合计持有的天津市滨海水业集团股份有限公司１００％股权；资产置换实施时，四环药业将成立一家全资子公司，用以承接上市公司全部资产及负债，入港处以资产置换中取得的该全资子公司的５１％股权为对价，受让天津泰达投资控股有限公司持有的四环药业部分存量股份；同时，公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易完成后，入港处将持有上市公司３３．８４％的股份，成为上市公司控股股东，经管办将持有上市公司７．２４％的股份。入港处及经管办同为天津市水务局下属的事业法人单位，本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有上市公司４１．０８％的股份，成为上市公司实际控制人。

  二、协议签署

  ２０１２年１２月２５日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与本次交易对方入港处、经管办和渤海发展基金签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，同日，泰达控股与入港处签署了附条件生效的《股份转让框架协议》。

  三、交易作价

  本次重组涉及的拟置出资产及拟置入资产均采用资产基础法进行预估。根据预估结果，上市公司现有全部资产及负债的预估值为９，９６９．１３万元；滨海水业１００％股权预估值为８９，１８４．５８万元。本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具备证券业务资格的资产评估机构出具并经相关国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。

  四、独立财务顾问

  兴业证券接受四环药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并就本次《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。

  本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第２６号》、《备忘录１３号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及各方提供的有关资料制作。

  本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，交易各方已作出承诺。

  第四节 独立财务顾问的声明与承诺

  兴业证券接受四环药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第２６号》、《备忘录１３号》、《备忘录１４号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

  一、独立财务顾问声明

  １、本独立财务顾问与四环药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

  ２、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由四环药业及其交易对方提供。四环药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

  ３、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；

  ４、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，兴业证券就四环药业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向四环药业全体股东提供独立核查意见；

  ５、本核查意见不构成对四环药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  ６、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

  ７、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

  ８、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  二、独立财务顾问承诺

  依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，兴业证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

  １、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  ２、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  ３、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ４、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

  ５、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  第五节 本次重组核查意见

  一、上市公司董事编制的重大资产重组预案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

  本独立财务顾问认真审阅了四环药业董事会编制的《重组预案》。《重组预案》的内容包括：董事会声明、交易对方声明、特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批程序及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项及相关证券服务机构的意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：四环药业董事会编制的《重组预案》披露内容符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》之相关规定，《重组预案》披露的内容与格式符合《内容与格式准则第２６号》的相关要求。

  二、本次重组方案属于借壳重组

  （一）实际控制人变更情况说明

  本次交易前，泰达控股持有上市公司５，１９７．５万股的股份，占上市公司总股本的５５．７５％，为上市公司的控股股东，天津市国资委为上市公司的实际控制人。根据预估值测算，本次交易完成后，泰达控股将持有上市公司约４，７４１．９２万股，占上市公司总股本的２９．００％。

  本次交易完成后，入港处将持有上市公司５，５３３．７９万股股份，占上市公司发行后总股本的３３．８４％，将成为上市公司控股股东。经管办将在交易完成后持有上市公司１，１８４．６４万股股份，占上市公司发行后总股本的７．２４％。入港处及经管办同为天津市水务局下属的事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有上市公司６，７１８．４３万股股份，占上市公司发行后总股本的４１．０８％，天津市水务局将成为上市公司实际控制人。

  （二）本次资产重组属于《重组办法》十二条规定的借壳重组的情况

  据《重组办法》十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  四环药业本次重大资产重组中涉及的置入资产总额预估值为８９，１８４．５８万元，本次重组完成之后四环药业的实际控制人将由天津市国资委变更为天津市水务局，２０１１年末公司资产总额为１３，２５０．７９万元，置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６７３．０５％，达到１００％以上。

  滨海水业在天津市水务局实际控制下持续经营时间已超过三年，符合相关规定。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，滨海水业２０１０年度、２０１１年度分别实现归属于母公司股东净利润５，５６１．３４万元、４，１８３．４７万元，合计实现归属于母公司股东净利润９，７４４．８１万元，符合相关规定。

  经逐条核查，独立财务顾问认为，本次资产重组属于《重组办法》十二条规定的借壳重组的情况。

  （三）本次交易符合《＜重组规定＞的问题与解答》中关于借壳重组的规定

  １、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－－证券期货法律适用意见第１２号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

  本公司原名中联建设装备股份有限公司，以募集方式设立于１９９６年，设立时的实际控制人为中联实业股份有限公司。２０００年５月，中联实业将其持有的中联建设５，６１０万股转让给四环集团，该部分股份占中联建设总股本的６８％，成为第一大股东，实际控制人变更为郭建子。２００７年１２月，泰达控股通过司法途径获得四环集团持有的公司股份５，１９７．５万股，占总股本的５５．７５％，成为第一大股东，实际控制人变更为天津市国资委，至今泰达控股未对公司进行资产重组。本次交易完成之后，实际控制人将变更为天津市水务局，上市公司控制权发生变更的前一年为２０１１年。

  ２、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在３年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营３年以上。

  滨海水业于２００１年８月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００９年１１月，滨海水业改制为股份有限公司，以滨海水业经审计的账面净资产作为折股依据，实际控制人为天津市水务局。滨海水业持续经营超过３年，且最近三年实际控制人未发生变更。

  因此，本次拟注入资产符合《＜重组规定＞的问题与解答》第三条对于经营实体的相关规定。

  ３、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必须的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

  本次重组后，入港处拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时入港处已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请兴业证券等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

  因此，本次交易符合《＜重组规定＞的问题与解答》第三条第二点的相关规定。

  ４、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  （１）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由医药类业务变更为盈利能力较强的水务类业务，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  （２）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  （３）本次交易完成后，根据入港处、经管办和渤海发展基金的承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  （４）本次重组完成后，除上市公司及其子公司以外，入港处、经管办、渤海发展基金未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，入港处、经管办和渤海发展基金出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。

  （５）本次重组后，预计上市公司与入港处、经管办、渤海发展基金及其关联方之间不会出现重大关联交易。截止本预案签署之日，入港处、经管办、渤海发展基金已出具有关规范关联交易的承诺函。

  因此，本次交易符合《＜重组规定＞的问题与解答》第三条第三点的相关规定。

  ５、按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后熟低位原则确定

  按照扣除非经常性损益前后孰低原则，滨海水业２０１０年度、２０１１年度分别实现归属于母公司股东净利润５，５６１．３４万元、４，１８３．４７万元，合计实现归属于母公司股东净利润９，７４４．８１万元。因此，本次交易符合《＜重组规定＞的问题与解答》第四条对于净利润的相关规定。

  经逐条核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《＜重组规定＞的问题与解答》中关于借壳重组的规定。

  （四）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

  １、标的资产实际控制人没有发生变更

  本次交易标的资产是滨海水业１００％的股权，最近三年内，滨海水业的控股股东为入港处，实际控制人为天津市水务局，没有发生变更。因此，标的资产滨海水业最近三年内实际控制人没有发生变更。

  ２、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

  滨海水业最近三年内主营业务一直为原水和自来水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等，最近三年内公司的主营业务收入全部来源于原水收入、供水收入及工程收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

  三、与评估有关的问题

  （１）关于评估差异的意见

  ２０１０年２月２８日天津市滨海水业集团股份有限公司净资产账面值为１９，１７５．３９ 万元，评估值为３５，０４３．９５万元，评估值比账面值增加１５，８６８．５６万元。本次置入预估值为８９，１８４．５８万元，与２０１０年度增资评估值３５，０４３．９５万元比较，增加５４，１４０．６３万元。评估值增加的主要原因为长期股权投资及管线类固定资产的增值，预案中已对评估增值的原因进行详细解释。经核查标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况，包括相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值进行差异比较和原因分析，独立财务顾问认为：评估差异原因正常，相关解释合理，符合滨海水业及其子公司的实际情况。

  （２）可比上市公司的选择

  置入资产滨海水业近三年及一期的供水收入比例均超过５０％，预案所选择的可比上市公司的供水收入均占主营业务收入比例超过５０％。兴业证券认为，以供水业务收入占主营业务收入比例在５０％以上为选取标准，致使所选取的同行业上市公司与滨海水业的可比性较强。通过对比，置入资产的定价较为合理，反映了其财务状况良好的特点，也充分保证了四环药业股东，尤其是中小股东的利益。

  四、重大资产重组的交易对方是否已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

  入港处、经管办及渤海发展基金作为四环药业本次重大资产重组的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺并记载于预案中，“本公司（单位）所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司（单位）承诺将承担个别和连带的法律责任。”

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方入港处、经管办及渤海发展基金已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条要求出具了书面承诺和申请，该承诺和声明已经记载于四环药业重组预案“交易对方承诺”中。

  五、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

  １、２０１２年１２月２５日，四环药业与入港处、经管办及渤海发展基金签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，上述协议作为本次重组预案核查意见的法定文件，一并上报。上述交易合同载明：本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；本次交易获得天津市国资委正式批准；本次交易方案经四环药业股东大会表决通过；泰达控股转让其持有的上市公司股权行为获得天津市国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准；入港处受让上市公司股份行为获得天津市国资委批准；本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免，交易合同即生效。

  除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。

  经核查，上述协议按照《规范重大重组若干规定》第二条要求载明了以下主要条款：发行股份数量、认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价依据和定价原则、股权过户的时间安排、违约责任、期间损益归属。

  上述协议的基本内容均已记载于重组预案中。

  综上，本独立财务顾问认为，交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合规范重大重组若干规定第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

  六、上市公司董事会是否已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  ２０１２年１２月２５日，四环药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》。

  （一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《重组预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）上市公司拟购买的资产为滨海水业１００％的股权。滨海水业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易完成后，上市公司１００％控股滨海水业。

  （三）滨海水业资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人及其控制的其他各方保持独立。

  （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  经核查，本独立财务顾问认为，四环药业董事会已经按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

  七、本次交易的整体方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

  （一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求

  １、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  ２００７年１０月２３日，国家发展改革委、水利部、建设部、卫生部、国家环保总局联合印发了《全国城市饮用水安全保障规划２００６－２０２０》，提出的建设任务包括：“根据城市水源特点、供水设施状况和城市发展需求，重点进行净水与输配水设施改造、供水水质检测能力建设等城市供水设施改造与建设；建立和完善城市饮用水水源地水质和水量、供水水质和卫生监督监测体系及信息系统，建设全过程的饮用水安全监测体系，制定应急预案。”

  ２０１２年５月２５日，住房和城乡建设部与国家发展改革委联合印发了《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及２０２０年远景目标》，该规划指出“十二五”期间的重点任务包括：水厂改造、管网更新改造、二次供水设施改造、新建水厂、新建管网、水质监测与监管能力建设、应急能力建设。投资总额将达到４１００亿元，其中水厂改造投资４６５亿元，新建水厂投资９４０亿元；管网改造投资８３５亿元，新建管网投资１８４３亿元；水质检测监管能力建设投资１５亿元。天津市“十二五”供水设施改造与建设任务包括：水厂改造规模６万立方米／日，管网更新改造长度８４５公里，新建水厂规模１００万立方米／日，新建管网长度１４２５公里。

  ２００６年１２月５日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，提出“加大对亏损企业国有资本的调整力度。对不属于重要行业和关键领域的亏损企业，短期内难以扭亏的，可以向各类投资主体转让，或与其他国有企业进行重组。”

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家水务行业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象。

  ２、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  本次重大资产置换及发行股份购买资产后，四环药业股本总额约为１６，３５１．３７万股，其中社会公众的持股比例为２５．２３％，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  ３、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  经核查，本次重大资产重组中，发行股份购买资产的定价基准日为四环药业第四届董事会第十四会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日四环药业Ａ股股票交易均价为１１．２７元／股。本次交易中，向入港处、经管办及渤海发展基金非公开发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日四环药业Ａ股股票交易均价，即１１．２７元／股，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定确定，符合相关规定。

  经核查，本次重组预案披露的交易标的资产价值为预计估值数据，正式的资产定价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津市国资委核准或备案确认的评估报告所确定的评估值为依据。同时，可能影响估值结果的相关因素已在《重组预案》中作出了风险提示。

  综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  ４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （１）拟置入资产情况

  经核查，截至本核查意见签署日，入港处、经管办及渤海发展基金合计持有的滨海水业１００％的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在出资不实或者影响合法存续的情况。入港处、经管办、渤海发展基金作为滨海水业股东，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用滨海水业资金的情形，亦不存在滨海水业向入港处、经管办、渤海发展基金提供担保的情形。（下转D6版）