证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、天津市国有资产监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方声明

本次交易的交易对方天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司均已出具如下承诺：本公司（单位）所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司（单位）承诺将承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本次交易方案的主要内容

四环药业股份有限公司拟进行重大资产重组，本次重组的整体交易方案简述如下：

１、重大资产置换

四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换，滨海水业１００％股权（作为置入资产）预估值为８９，１８４．５８万元，其中入港处持有滨海水业７５．３５％股权，预估值约为６７，２００．５８万元。置出资产的预估值约为９，９６９．１３万元（置出、置入资产的最终评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津市国资委核准或备案确认的资产评估报告为准）。

２、发行股份购买资产

针对重大资产置换中置出资产与入港处持有的滨海水业７５．３５％股权的差额部分约５７，２３１．４５万元，由四环药业按照股票停牌前二十个交易日均价１１．２７元／股，向入港处非公开发行约５，０７８．２１万股股份购买。

同时，四环药业以１１．２７元／股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行约１，１８４．６４万股股份和７６６．０２万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业１４．９７％和９．６８％的股权（分别为置入资产的１４．９７％和９．６８％）。

四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行约７，０２８．８７万股。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业１００％股权。

３、股份转让

本次重大资产置换实施时，四环药业将成立一家全资子公司，用以承接上市公司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司１００％股权。入港处以该全资子公司的５１％股权为对价，受让天津泰达投资控股有限公司持有的四环药业部分存量股份。本次股份转让价格拟按照双方《股份转让框架协议》签署前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为１１．１６元／股。按照置出资产预估值９，９６９．１３万元及５１％的转让比例计算，股份转让数量约为４５５．５８万股。

本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。

４、募集重组配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％，所募集资金用于补充公司流动资金，以提升整合绩效并优化公司财务结构。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的关联人、不包括本次重组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

公司本次募集重组配套资金的发行定价基准日为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，为２０１２年１２月２６日。公司股票已因本次重大资产重组事项于２０１２年９月２７日停牌，根据前述定价原则计算的发行底价为１０．１４元／股。最终发行价格将在取得核准批文后，根据市场询价结果确定。

非公开发行股份募集配套资金与前述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

本次交易完成后，本公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后的股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。

二、本次交易预案的审议

２０１２年１２月２５日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

２０１２年１２月２５日，泰达控股与入港处就泰达控股所持有上市公司部分存量股份的转让签署了附条件生效的《股份转让框架协议》。

２０１２年１２月２５日，本公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。

三、本次交易标的资产的预估值

本次重组涉及的拟置出资产及拟置入资产均采用资产基础法进行预估。根据预估结果，本公司现有全部资产及负债的预估值为９，９６９．１３万元；滨海水业１００％股权预估值为８９，１８４．５８万元。

本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具备证券业务资格的资产评估机构出具并经相关国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。

四、本次发行股份的定价

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即本公司第四届董事会第十四次会议）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２７元／股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

公司拟通过询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即本公司第四届董事会第十四次会议）会议决议公告日。发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．１４元／股，本次配套融资最终发行价格提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的２５％。经初步测算，募集配套资金不超过２９，７２８．１９万元。根据拟募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量预计不超过２，９３１．７７万股。

在前述发行股份购买资产及发行股份募集重组配套资金的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起３６个月内不得转让，入港处受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起３６个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产预估值约８９，１８４．５８万元，公司２０１１年末经审计的总资产为１３，２５０．７９万元，净资产为５，６１９．６６万元，拟置入资产为上市公司总资产的６７３．０５％，为上市公司净资产的１５８７．０１％；根据预审计结果，２０１１年度置入资产实现营业收入６２，０５２．４１万元，公司２０１１年度实现营业收入３，８６４．８３万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入为公司同期营业收入的１６０５．５７％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到上市公司对应指标的５０％以上，且超过人民币５０００万元，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易置出上市公司全部经营性医药资产，同时发行股份购买水务类资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，入港处将成为本公司的控股股东，且在本次交易行为中，经管办、渤海发展基金为入港处的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市

本次交易前，泰达控股持有本公司５，１９７．５万股的股份，占公司总股本的５５．７５％，为本公司的控股股东。根据预估值测算，本次交易完成后，泰达控股将持有本公司约４，７４１．９２万股，占公司总股本的２９．００％。

根据预估值测算，本次交易完成后，入港处将持有本公司５，５３３．７９万股股份，占本公司发行后总股本的３３．８４％，将成为本公司控股股东；经管办在交易完成后持有本公司１，１８４．６４万股股份，占本公司发行后总股本的７．２４％。入港处及经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有本公司６，７１８．４３万股股份，占本公司发行后总股本的４１．０８％，天津市水务局将成为本公司实际控制人。

根据２０１１年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，四环药业本次重大资产重组中涉及的置入资产总额预估值为８９，１８４．５８万元，２０１１年末公司资产总额为１３，２５０．７９万元，置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６７３．０５％，达到１００％以上，因此本次交易构成借壳上市。

本次重组符合《重组办法》第十二条、《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等文件关于借壳重组的条件，具体参见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“四、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市”的相关内容。

八、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易方案已取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会２０１２年１２月２４日出具的“津国资产权［２０１２］１２８号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》原则同意，并经２０１２年１２月２５日召开的四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过。

在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

１、本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；

２、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

３、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；

４、本次交易获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

５、本次交易方案经四环药业股东大会表决通过；

６、泰达控股转让其持有的上市公司股权行为获得天津市国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准；

７、入港处受让上市公司股份行为获得天津市国资委批准；

８、本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

九、关于本次重组置入资产所涉及土地房产评估的处理

本次对滨海水业全部股东权益价值的预评估基准日为２０１２年６月３０日，评估机构采用资产基础法对置入资产价值进行预估。在对滨海水业及下属子公司所拥有的土地使用权及房产价值进行评估时，评估机构根据相关土地房产的账面价值及权属证明情况确定是否纳入预评估范围。按照上述原则，对于截至预评估基准日（２０１２年６月３０日）未由滨海水业或其下属子公司取得权证，且无账面价值的土地使用权和房屋建筑物，均未纳入本次预评估的评估范围。对于截至预评估基准日存在账面价值，或虽无账面价值，但滨海水业或其下属子公司已取得相关权属证明的土地房产，均纳入本次预评估范围。

经重组各方协商，本次重组的审计、评估基准日确定为２０１２年１２月３１日。评估机构将依据截至２０１２年１２月３１日滨海水业及其下属子公司经审计确认的账面资产状况，确定纳入本次重组评估范围的土地使用权和房屋建筑物，并严格依据截至基准日的土地使用权性质（划拨用地或出让用地）及用途对土地房产价值进行评估。对于截至基准日未取得相关权属证明，且无账面价值的土地使用权及房屋建筑物，将不纳入本次重组的置入资产评估范围。

十、风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

１、审批风险：本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得：交易对方有权机关、本公司股东大会、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。如果公司无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将无法进行。

２、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险：本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

３、置入资产预评估增值比例较高的风险：本次重组置入资产（滨海水业１００％股权）的预评估结果为８９，１８４．５８万元，较账面值４０，５０７．１３万元增值约１２０．１７％。四环药业及交易相关方综合置入资产实际资产状况、财务状况等因素对置入资产的价值进行预估，尽力确保预估值的合理性。本次重组置入资产预估值较账面增值率较高，提请投资者关注。

４、盈利预测不能实现的风险：截至本预案签署之日，置入资产的盈利预测报告尚在编制过程中，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

５、重组方案可能进行调整的风险

由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，标的资产的部分土地、房屋的相关手续也尚在完善之中，公司可能根据标的资产部分的权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整。

６、重组工作进度及价格变动风险： 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。

７、资本市场风险：本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

８、大股东控制风险：本次交易完成后，公司大股东将变更为入港处，入港处与经管办合计持有上市公司股份比例将达到约４１．０８％，因此，作为上市公司控股股东，入港处有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

９、宏观经济波动和市场风险 ：水务行业随宏观经济市场波动而呈现周期性波动，经济发展周期与水务行业自身供水周期的变化，将会对重组后公司的生产经营产生一定影响。

１０、产业政策风险 ：目前中国水务市场仍处于政府管制之下，未来行业管理体制与监管政策的变化将可能给重组后公司经营带来一定的不确定性。

１１、利润总额增长受到局限的风险：天津市原水价格由天津市发改委调整、定价，制水价格由天津市发改委比照《城市供水价格管理办法》所确定的供水企业利润水平的原则执行。因此，本次重组完成后，公司利润总额的增长将在一定程度上受制于上述定价制度，使公司面临利润总额增长受到局限的风险。

１２、土地、房产权属不完善风险：截至本预案签署之日，置入资产部分土地、房屋相关权属证书尚在完善之中。置入资产能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性。若该等权属凭证不能如期办理完毕，将对重组后公司的生产经营造成一定影响。

１３、滨海水业下属子公司业务许可风险：截至本预案签署之日，滨海水业下属子公司宜达水务的供水资质和润达环境的环境污染治理设施运营资质正在办理中，能否最终取得相关许可文件或证照存在不确定性。若该等业务许可凭证不能如期办理完毕，将对其生产经营造成一定影响。

鉴于上述风险，本公司提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐人资格情况

公司本次重组的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，兴业证券具有保荐人资格，符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。

十二、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据交易方案，本次重组的相关主体包括：本公司，交易对方入港处、经管办、渤海发展基金，交易标的滨海水业，本公司控股股东泰达控股。上述重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立情况

四环药业股份有限公司原名中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”），中联建设是经国家体改委体改生［１９９６］７６号、建设部建法［１９９６］１２１号文批准，由中联实业股份有限公司、中国对外建设总公司、中国建筑材料工业建设总公司、中国建设机械总公司、北京中恒实业发展公司等五家公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９６］１２０ 号和［１９９６］１２１号文批准首次向社会公众发行人民币普通股１，２５０万股，于１９９６年８月在深交所公开发行１，２５０万社会公众股，发行完成后股本为５，０００万元。

设立时公司股本结构如下：

（二）公司设立后历次股本变动情况

１、１９９７年６月２８日，公司１９９６年度股东大会通过以公司总股本５，０００万股为基数，向全体股东按１０：１比例派送红股５００万股。派送完成后，公司总股本为５，５００万股，其中法人股为４，１２５万股，社会公众股为１，３７５万股。

２、１９９７年９月２８日，公司１９９７年临时股东大会决议通过以５，５００万股为基数，向全体股东实施了每１０股送２股，转增３股的中期分配政策。送红股和转增完成后公司总股本为８，２５０万股，其中法人股６，１８７．５万股，社会公众股为２，０６２．５万股。

３、２０００年５月，中联实业股份有限公司与四环生物医药投资有限公司（现四环生物产业集团有限公司，以下简称“四环集团”）签订《股权转让合同书》，中联实业股份有限公司将其持有的中联建设５，６１０万国有法人股，转让给四环集团，该部分股份占中联建设总股本的６８％。２０００年５月１６日，财政部出具了《关于出售中联建设装备股份有限公司部分国有法人股权有关问题的批复》（财管字［２０００］１９６号），批准了该股权转让事项。四环集团于２０００年９月２９日完成了在深圳证券交易所的股份过户，依法取得了原由中联实业股份有限公司持有的中联建设５，６１０万国有法人股。

４、２００１年５月２５日，经国家工商行政管理局企业注册局核准，中联建设公司名称由中联建设装备股份有限公司变更为四环药业股份有限公司，并完成了工商行政管理部门的公司变更登记。

５、２００６年６月１４日，公司第一次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每１０股定向转增５．２股，全体流通股股东获得１，０７２．５０万股的股份，至此，公司股本总额增至９，３２２．５万元，公司及时办理了工商变更登记。

６、２００７年１２月２８日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的“（２００７）潍执字第１８６号”《民事裁定》，泰达控股通过司法途径获得四环集团持有的公司股份５１９７．５万股，占公司总股本的５５．７５％，成为公司第一大股东。四环集团持有的另外４１２．５万股股份通过司法途径转让至武汉科技创新生物技术有限公司。

（三）公司最近三年控股权变化情况

２００７年１２月２８日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的“（２００７）潍执字第１８６号”《民事裁定》，泰达控股通过司法途径获得四环集团持有的公司股份５，１９７．５万股，占公司总股本的５５．７５％，成为公司第一大股东。此后，公司最近三年控股股东一直为泰达控股，控股权未发生变化。

（下转D6版）