证券时报多媒体数字报

  （上接D7版）

  截至本预案签署日，滨海水业已取得天津市水务局下发的《关于同意协议转让天津市泉州水务有限公司股权的批复》（津水财【２０１２】９５号），并办理了国有资产评估项目备案，上述股权协议转让事项正在天津市国资委审批过程中。本次股权转让完成后，滨海水业将不再持有泉州水务股权。

  本次股权转让泉州水务的股东全部权益的评估价值为４,５５１．２８万元，对应８,２０８万元的注册资本，每股价值０．５５元。滨海水业本次拟转让的５１％股权的评估价值为２,３２１．１５２８万元，交易双方拟按照上述价格完成本次股权转让。

  （３）主营业务及经营模式

  泉州水务的主营业务为集中式供水。其经营模式如下图：

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  泉州水务自引滦明渠取用滦河水，经自有水厂的物理加工制成自来水，再通过自来水管网输送给所服务区域天津市宝坻区的居民、工业、企业用户。

  （４）最近一年及一期财务数据

  泉州水务２０１１年、２０１２年１－６月经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  １１、南港水务基本情况

  企业名称：天津市南港工业区水务有限责任公司

  注册号：１２０１９１００００７７２３３

  住所：天津开发区南港工业区创业路南港前线指挥部２１６、２１７室

  法定代表人：贺志雄

  注册资本：１０,０００万元

  实收资本：２,０００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：工业企业用水、生活饮水供应及相关水务服务；供水设施施工、管理、维修和保养；水管件批发兼零售；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  南港水务的主营业务为工业企业用水、生活饮水供应及相关水务服务。截至本预案签署日，南港水务的股权结构如下：

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  １２、滨海投资基本情况

  企业名称：天津滨海新区投资控股有限公司

  注册号：１２０１９１００００４３８２２

  住所：天津开发区花园街１６号

  法定代表人：李文深

  注册资本：１００,０００万元

  实收资本：１００,０００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事工业、农业、基础设施建设、房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告业、租赁服务业、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流配送；企业资产经营管理。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  滨海投资的主营业务为基础设施建设和房地产投资服务。截至本预案签署日，滨海投资的股权结构如下：

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  四、交易标的的预估值情况说明

  本次交易置出资产预估值为９,９６９．１３万元，置入资产预估值为８９,１８４．５８万元，最终定价将以２０１２年１２月３１日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。

  （一）拟置出资产预估值情况

  本次交易拟置出资产为四环药业全部资产负债，公司聘请中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，采用资产基础法评估预估值约为９,９６９．１３ 万元，较四环药业２０１２年９月３０日母公司报表所有者权益４,５９９．０１万元增值１１６．７７％。主要增值项目为无形资产中土地使用权，评估增值主要为土地使用权原始取得成本较低与近年来工业用地价格大幅上涨导致的差异。

  （二）拟置入资产预估值情况

  本次交易拟置入资产为滨海水业１００％股权，由天津华夏金信资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为基准日采用资产基础法进行了预评估。滨海水业母公司报表所有者权益账面值为４０,５０７．１３万元，预评估值为７９,１８４．５８万元，增值３８,６７７．４５万元，增值率为９５．４８％，本次置入资产预评估明细表如下：

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  考虑到公司于２０１２年１１月末增资１亿元，资产基础法下置入资产预估值为８９,１８４．５８万元，较账面价值增值４８,６７７．４５万元，增值率为１２０．１７％。

  １、置入资产预估过程及其相关参数选择和依据

  （１）货币资金的评估

  本次评估的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。以核实无误后的账面值作为评估值。

  （２）应收款项的评估

  本次评估的应收款项包括应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款。在核实账面值无误的基础上，以经核实后的账面值确定评估值。

  （３）长期应收款的评估

  本次评估的长期应收款为支付的ＢＴ项目款。按核实后的账面值作为评估值。

  （４）长期股权投资的评估

  本次评估的长期股权投资共１２家，评估人员收集并审核了被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、财务报表等资料，区分不同情况对长期股权投资进行评估。

  长期股权投资单位中１１家为控股子公司或持股比例较高，本次评估对这１１家长期股权投资单位进行整体资产评估，按照该长期股权投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

  对持股比例较低的参股单位的长期股权投资，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等相关资料后，以能够取得的参股单位最近一期报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资评估值。

  （５）投资性房地产的评估

  本次评估的投资性房地产为坐落于天津市河西区友谊北路合众大厦的办公用房。

  对上述房屋建筑物的评估，评估人员首先将房屋建筑物清查评估明细表与被评估单位总账、明细账进行核对，通过对房屋产权文件、相关会计凭证的审核对其权属予以关注。其次指派专业评估人员对房屋建筑物进行了实地勘查，对建成年月、结构、使用维护状况、周边环境、交通、周围繁华程度等情况作详细了解和记录。

  本次评估选用市场法对建筑物（含占地）的价值进行估算，求取评估对象在评估基准日的客观合理的价值。经市场调查

  在搜集了多宗房地产交易案例的基础上,进行筛选后,确定三个交易实例为可比案例。通过对交易情况、交易期日、区域因素和个别因素等因素进行修正后，得出评估对象的评估值。

  （６）固定资产的评估

  本次评估的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器设备、车辆、电子设备和在建工程。

  ①本次评估申报的房屋建筑物、构筑物包括：淮淀泵站、高庄户泵站、聚酯泵站、港西输配水中心和南港应急水厂的办公用房、泵房和锅炉房、围墙、道路、集水池等

  对房屋建筑物及构筑物采用成本法进行评估，评估人员依据被评估单位提供的房屋建筑物（构筑物）清查评估明细表，对房屋建筑物（构筑物）进行了实地勘查、测量，向被评估单位有关人员询问工程概况。依据被评估单位提供的有关资料,参照２００８年《天津市建筑工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》和２０１２年６月天津市建设工程定额管理研究站、天津市建设工程造价管理协会提供的《天津市工程造价信息》,并考虑工程的间接成本及相关税费确定房屋建筑物的重置成本。在对房屋建筑物进行现场勘查、鉴定的基础上,考虑房屋建筑物使用年限、维护保养状况等因素,采用年限法及完损等级评分法，乘以评分权重系数确定成新率，最终计算出房屋建筑物（构筑物）的评估净值。

  ②本次评估的管道及沟槽主要包括聚酯输水管线，引滦入塘供水管线、南港管线及港西输配水中心管线。

  对供水管网的评估，评估人员根据被评估单位提供的管网明细表，参照天津市建设管理委员会２００８年《天津市市政工程预算基价》、２００８年《天津市安装工程预算基价》和天津市建设工程定额管理研究站,天津市建设工程造价管理协会发布的２０１２年６月份《天津市工程造价信息》以及被评估单位提供的提供工程设计图纸、竣工图纸、竣工决算报告等资料，向被评估单位有关人员调查了解管网工程施工情况，测算确定供水管线的重置成本。通过对管线投入使用日期和维修保养等情况进行调查、分析，以年限法为基础,根据管线的材质、日常维护保养、维修情况，考虑管线的实际运营状况，确定其综合成新率，据此计算出供水管线的评估净值。

  本次预评估聚酯输水管线的经济寿命年限为４５年、引滦入塘供水管线的经济寿命年限为４０年，南港管线及港西输配水中心管线的经济寿命年限为３０年。

  为合理确定各条管线经济寿命年限，主要考虑了以下因素：

  Ａ、根据《资产评估常用数据与参数手册》、《建筑结构可靠度设计统一标准》ＧＢ ５００６８－２００１、《工程结构可靠性设计统一标准》ＧＢ ５０１５３－２００８、《给水排水工程埋地预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》ＣＥＣＳ １４０：２０１１等相关规程、规范及专家咨询意见；

  Ｂ、考虑管道建设年代、管材材质及当时施工、监理等实际情况；

  Ｃ、结合管道日常维护保养、巡视及抢维修情况；

  Ｄ、考虑各条管线的运行调度情况，同时考虑到各管线供水压力低于设计压力，使用负荷未达到１００％。

  ③机器设备和电子设备的评估

  评估人员根据被评估单位提供评估设备清单，通过市场询价以同类型设备的现行市场价格为基础，加上运输费、安装调试费等必要费用确定重置全价，对已停产、淘汰或已升级的机器设备、计算机及外设设备采用“比准价”确定重置成本，通过对各项设备进行现场勘察、评定，根据设备的技术性能，实际使用年限和设备维修保养情况，确定成新率并计算出各项设备的评估净值。对电子设备特别是计算机类设备依据其特殊属性以年限法成新率确定为综合成新率，据此计算出电子设备的评估净值。

  ④对车辆的评估

  评估人员根据被评估单位提供运输设备清单，通过对市场上相同品牌、规格、型号的车辆进行询价，对无法询价的车辆选择“比准价”，加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定重置全价。依据车辆已使用年限和行驶里程分别确定年限法成新率和里程法成新率，根据孰低原则确定理论法成新率，并通过对这些车辆的现场勘察、评价，根据其性能、保养、大修等情况对理论法成新率进行调整，确定综合成新率，用重置全价乘以综合成新率计算评估净值。

  ⑤在建工程的评估

  评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、工程实际完工程度、工程量及实际支付款项。以工程的实际完工程度（形象进度），按照原工程预算报价或相关合同分析、统计出已完工程的价值，对这部分价值和实际支付工程款的差数，增加对应的负债，同时对统计出已完工程的价值，进行造价指数调整确定评估值。

  （７）无形资产的评估

  本次评估的无形资产为土地使用权。本次评估的土地使用权共二块，占地面积共计２８

  ３４７．９０平方米，土地使用权证编号分别为坻单国用（１９９９）字第０２９６号和宁国用（９７）字第００２４号。宗地位于天津市宁河县北淮淀乡潮白河西和宝坻县高庄户村西南侧，用地性质为公用设施和公用服务，开发程度分别为五通一平、四通一平。使用权类型为划拨。

  评估人员在了解用地性质的基础上，根据待估宗地的情况和掌握的资料，采用基准地价修正法和市场法进行评估。基准地价修正法是根据土地等级划分标准,结合评估土地坐落地点、位置，将被评估土地与对照与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，得出被评估土地在评估基准日的价值；市场法是利用替代原理将委估宗地与该宗地坐落区域内或相邻区域近期发生的与委估宗地用途相同的交易实例进行对照比较，并依据交易实例的价格，参照该土地的交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的差异，通过对比修正得出委估宗地在估价时点的价格的方法。本次评估以上两种方法的算术平均值作为土地使用权的评估结果。

  本次评估的土地使用权类型为划拨，评估值中已扣除土地出让金政府净收益。

  （８）长期待摊费用的评估

  评估人员核实长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，在了解其合法性、合理性、真实性、准确性及摊余情况的基础上，根据其尚存的资产和权利确定评估值。

  （９）递延所得税资产的评估

  以经核实后的账面值确定评估值。

  （１０）流动负债、长期负债的评估

  本次评估的流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和应付股利等，长期负债为长期借款和长期应付款，评估人员首先对申报的各项负债与有关总账、明细账进行核实，此次评估以核实后的账面值，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确定评估值。对在建工程按其形象进度估值后，将被评估单位按照形象进度欠付的工程款计入应付账款。

  ２、置入资产预估增值原因分析

  本次预评估中，滨海水业长期股权投资及固定资产的增值幅度较大，具体增值原因分析如下：

  （１）长期股权投资预估增值分析

  长期股权投资增值１５，５８３．０１万元，主要增值单位见下表：

  单位：万元

  ■

  上述主要增值单位评估明细及增值原因如下：

  ① 德维担保

  德维担保预评估明细表如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  德维担保主要增值科目为投资性房地产，该土地房产位于天津市南开区红旗南路３２５号，增值原因系由于相关区域近年来房地产市场价格上涨所致。

  ② 泰达水务

  泰达水务预评估明细表如下：

  单位：万元

  ■

  泰达水务主要增值科目为固定资产及在建工程。

  固定资产主要增值是管网的增值，其增值原因一是人工费和材料费上涨；二是按照资产评估的规定，在评估时考虑了前期费用，建设单位管理费和建设期的资金成本等，重置成本法下形成评估增值。

  在建工程增值主要是由于该科目账面值按照付款金额计量，而评估过程中按其工程形象进度确定评估基准日的价值，形象进度快于付款进度，形成在建工程增值。

  ③ 龙达水务

  龙达水务预评估明细表如下：

  单位：万元

  ■

  龙达水务主要增值科目为固定资产、在建工程及无形资产。

  固定资产主要增值是管网的增值，其增值原因一是人工费和材料费上涨；二是按照资产评估的规定，在评估时考虑了前期费用，建设单位管理费和建设期的资金成本等，重置成本法下形成评估增值。

  在建工程增值主要是由于该科目账面值按照付款金额计量，而评估过程中按其工程形象进度确定评估基准日的价值，形象进度快于付款进度，形成在建工程增值。

  无形资产大幅度增值，系由于龙达水务拥有的坐落于汉沽区水厂路３９号，证书编号“房地证津字第１０８０５１２００１３２号”，面积２４１,８３５．６平方米的划拨土地无账面价值，根据预评估时预计情况，该地块在本次重组交易各方协商确定的基准日（２０１２年１２月３１日）前能够办理完毕划拨用地转为出让用地手续，预评估值为５,２６４．７６万元，故造成龙达水务无形资产大幅增值。

  （２）固定资产预估增值分析

  固定资产预评估值较账面值增值２２,３８９．４８万元，其中固定资产账面原值４１,８０４．９２万元，净值２８,１１０．３６万元，预评估原值为８５,４２０．０９万元，净值为５０,４９９．８３万元，预评估原值较账面值增加４３,６１５．１７万元，预评估净值较账面值增加２２,３８９．４８万元。其中管网类资产原值增加４２,９５１．５９万元，净值增加 ２２,８２２．８２万元，是形成固定资产增值的主要因素。造成上述增值的原因主要有两点：一是本次预评估采用的经济寿命年限高于会计折旧年限，造成评估确定的综合成新率高于账面成新率，二是由于原材料、人工费等成本上升，造成重置价高于账面原值。

  管网资产中增值较大的资产如下：

  单位：万元

  ■

  本次预评估中管网类资产的评估过程如下：

  对供水管线的评估，评估人员根据被评估单位提供的管道及沟槽清查评估明细表，参照２００８年《天津市市政工程预算基价》《天津市安装工程预算基价》和天津市建设工程定额管理研究站，天津市建设工程造价管理协会发布的２０１２年６月份《天津工程造价信息》以及被评估单位提供的管线工程竣工图，通过向被评估单位有关人员调查了解管线工程有关施工等情况，采用施工图预算计价方式测算供水管线的含税造价（一类费用，包括工程直接费（含闸井），并计取间接费、计划利润、税金等费用），再根据相关取费标准测算其二类费用（包括建设单位管理费、勘察设计费用、监理费等），一类、二类费用合计作为管线工程重置成本。通过对管线投入使用日期和维修保养等情况进行调查、分析，以年限法为基础,根据管线的材质、日常维护保养、维修情况，考虑管线的实际运营状况，确定其的综合成新率，据此计算出供水管线的评估净值。

  为合理确定各条管线经济寿命年限，主要考虑了以下因素：

  ① 根据《建筑结构可靠度设计统一标准》ＧＢ ５００６８－２００１、《工程结构可靠性设计统一标准》ＧＢ ５０１５３－２００８、《给水排水工程埋地预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》ＣＥＣＳ １４０：２０１１等相关规程、规范及专家咨询意见；

  ② 考虑管道建设年代、管材材质及当时施工、监理等实际情况；

  ③ 结合管道日常维护保养、巡视及抢维修情况；

  ④ 考虑各条管线的运行调度情况，同时考虑到各管线供水压力低于设计压力，使用负荷未达到１００％。

  ４、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

  （一）滨海水业最近三十六个月评估情况的差异说明

  ２０１０年天津市水务局引滦入港工程管理处以实物和货币资金出资，对天津市滨海水业集团股份有限公司进行增资，由天津华夏金信资产评估有限公司以２０１０年２月２８日为基准日进行了评估，并出具了华夏金信评报字［２０１０］０８４号《资产评估报告》，该次评估结果最终采用资产基础法评估结果。２０１０年２月２８日天津市滨海水业集团股份有限公司净资产账面值为１９，１７５．３９ 万元，评估值为３５，０４３．９５万元，评估值比账面值增加１５，８６８．５６万元。

  本次资产基础法预估值８９，１８４．５８万元，与２０１０年度评估值３５，０４３．９５万元比较，增加５４，１４０．６３万元，主要原因包括：

  １、该期间内滨海水业净资产账面值发生较大变化。

  本次预估基准日２０１２年６月３０日滨海水业净资产账面价值为４０，５０７．１３万元，而截至２０１０年２月２８日滨海水业净资产账面价值为１９，１７５．３９万元，本次预估基准日与增资评估基准日账面价值差异为２１，３３１．７４万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因为前次评估完成后滨海水业增加注册资本，以及此期间实现的未分配利润累积所致。此外，本次预评估值考虑了２０１２年１１月末完成的三方股东对滨海水业同比例增资１亿元对评估结论的影响。

  ２、评估差异具体分析

  剔除期间内滨海水业账面净资产的变化，本次预评估结果与２０１０年评估的差异情况见下表：

  单位：元

  ■

  如上表所示，本次预评估较前次评估增值较大的资产主要为长期股权投资及管线类资产

  （１）长期股权投资评估差异分析

  长期股权投资评估结果对比见下表：

  单位：元

  ■

  长期股权投资两次评估结果变化较大的包括：天津市德维投资担保有限公司、天津滨海新区投资控股有限公司及天津龙达水务有限公司。

  ①天津滨海新区投资控股有限公司差异原因

  滨海水业持有天津滨海新区投资控股有限公司股权比例为０．６％，两次评估均按天津滨海新区投资控股有限公司账面净资产乘以持股比例确定评估值。评估结果产生差异的原因为天津滨海新区投资控股有限公司账面净资产在两次评估期间发生了较大的变化。

  ②天津龙达水务有限公司差异原因

  龙达水务公司本次预评估比上期评估结果差异较大的原因为：无形资产大幅度增值，系由于龙达水务拥有的坐落于汉沽区水厂路３９号，证书编号“房地证津字第１０８０５１２００１３２号”，面积２４１,８３５．６平方米的划拨土地无账面价值，根据预评估时预计情况，该地块在本次重组交易各方协商确定的基准日（２０１２年１２月３１日）前能够办理完毕划拨用地转为出让用地手续，该土地使用权预评估值为５,２６４．７６万元，造成龙达水务无形资产大幅升值。此外，前次评估基准日至本次预估期间，龙达水务注册资本由１３,７７８万元增至１７,８６４．２３万元，账面净资产增加亦造成评估增值。

  ③天津市德维投资担保有限公司

  差异的主要原因为：德维担保拥有的相关房屋建筑物增值；前次评估时德维担保尚有１,８２１．８１万元装修工程款未支付，评估时确认为应付账款。本次评估过程中经了解该款项已由房屋承租单位支付，德维担保不需支付上述款项，评估时未确认为负债。

  （２） 管线评估差异分析

  单位：万元

  ■

  ① 原值增值分析

  在两次基准日期间，人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而固定资产重置全价增加。

  ② 成新率变化原因

  ２０１０年度评估时，根据《资产评估常用数据与参数手册》确定管线经济寿命年限为３０年。入塘管线和聚酯管线作为原水输送管线，其材质为混凝土，本次预评估根据管线材质及日常维护保养、维修情况重新确定了管线的经济寿命年限，确定入塘管线的经济寿命年限为４０年，聚酯管线的经济寿命年限为４５年。确定管线经济寿命年限时，主要考虑了以下因素：

  Ａ 根据《建筑结构可靠度设计统一标准》ＧＢ ５００６８－２００１、《工程结构可靠性设计统一标准》ＧＢ ５０１５３－２００８、《给水排水工程埋地预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》ＣＥＣＳ １４０：２０１１等相关规程、规范及专家咨询意见；

  Ｂ 考虑管道建设年代、管材材质及当时施工、监理等实际情况；

  Ｃ 结合管道日常维护保养、巡视及抢维修情况；

  Ｄ考虑各条管线的运行调度情况，同时考虑到各管线供水压力低于设计压力，使用负荷未达到１００％。

  （二）龙达水务最近三十六个月评估情况的差异说明

  最近三十六个月内，天津龙达水务有限公司曾以２０１１年６月３０日为评估基准日，以增资为评估目的进行了整体资产评估，龙达水务２０１１年６月３０日净资产账面值１６,４１６．４４万元，评估值２２,６８８．８６万元，增值额６,２７２．４２万元。本次预评估中，龙达水务２０１２年６月３０日净资产账面值１９,４６５．７５万元，评估值２７,４７６．４７万元，增值额７,８３０．７１万元。两次评估值的变化主要原因为２０１１年评估后进行了增资，账面净资产增加了３,２２９．３１万元，评估值增加了４,７８７．６１万元。经过分析扣除账面净资产自身增加的因素外，本次预估值较２０１１年评估值增加了１,５５８．３０万元，两次评估值变化的主要原因为２０１１年评估后龙达水务龙达水务自身经营产生了利润累积并加大了资产投入，因此评估范围发生了相应的变化。此外，两次评估对实物资产进行估算时，重置价值受市场价值变化及国家利率调整而发生变化，同时成新率的确定也受其实际使用情况的影响而变化，从而导致了评估值产生差异。

  （三）泉州水务最近三十六个月评估情况的差异说明

  ２０１０年３月，经泉州水务股东会决议，同意增加泉州水务注册资本７,９８３万元。天津盛源资产评估事务所以“津盛源企评咨字（２００９）第９号”《资产评估报告书》对泉州水务净资产进行了评估，评估值为２０,３５５,３８７．９６元。泉州水务于２０１０年７月完成该次增资，注册资本由２２５万元增值８,２０８万元。本次置入资产预评估中对泉州水务全部股东权益价值的预估值为４,５５１．２８万元，形成差异的原因主要系泉州水务受所处区域政策性因素等客观条件限制，难以实现市场化运作，近年来累积亏损所致。

  滨海水业拟转让所持泉州水务５１％股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司为此次股权转让事项出具的“华夏金信评报字［２０１２］２７５号”《资产评估报告》，该项评估与本次预估均以２０１２年６月３０日为基准日，以股权转让为评估目的的相关评估结果与本次置入资产预评估中对泉州水务全部股东权益价值的预估相同。

  （四）宜达水务、德维担保最近三十六个月评估情况的差异说明

  滨海水业拟受让宜达水务、德维担保部分股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司为此次股权转让事项出具的“华夏金信评报字［２０１２］２７６号”《资产评估报告》、“华夏金信评报字［２０１２］２８３号”《资产评估报告》，该两项评估与本次预估均以２０１２年６月３０日为基准日，以股权转让为评估目的的相关评估结果与本次置入资产预评估中对宜达水务、德维担保全部股东权益价值的预估相同。

  独立财务顾问兴业证券核查了标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况，包括相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值进行差异比较和原因分析，经核查独立财务顾问认为：评估差异原因正常，相关解释合理，符合滨海水业及其子公司的实际情况。

  （三）拟注入资产估值合理性说明

  选择目前国内Ａ股市场上从事水务类业务的主要企业作为可比公司（选取标准为：供水业务收入占主营业务收入比例在５０％以上），对本次拟置入资产估值的合理性进行分析。

  本次拟置入的滨海水业１００％股权预估值约为８９,１８４．５８万元，对应２０１１年滨海水业归属于母公司股东净利润４,３５０．２１万元，静态市盈率约为２０．５０倍；对应２０１１年末滨海水业归属于母公司股东净资产３８,３０６．３９万元，静态市净率约为２．３３倍。

  ■

  注：市盈率＝公司２０１２年６月３０日市值／２０１１年净利润

  市净率＝公司２０１２年６月３０日市值／２０１１年１２月３１日净资产

  通过上表可以看出，Ａ股上市可比公司的平均市盈率为２６．７２倍，高于本次预估值所对应的市盈率；Ａ股上市可比公司的平均市净率为２．１３倍，略低于本次置入资产预估值所对应的市净率，置入资产的定价较为合理，反映了其财务状况良好的特点，也充分保证了四环药业股东，尤其是中小股东的利益。

  四、 交易标的盈利能力说明

  滨海水业是一家集供应原水、自来水、直饮水、粗制水、海水淡化和水环境治理等区域水务一体化方案解决的专业公司。公司的原水供水范围覆盖滨海新区及永定新河以北区域，承担了天津市滨海新区几乎全部的原水供应业务。多年来，滨海水业以提供高品质供水服务为宗旨，不断扩展业务规模，目前拥有１０家控股子公司，管理泵站１２座、区域输配水中心２个、水厂５座，经营及管理原水输水管线１０条，总长６１０多公里，供水管网总长１２４７公里，自来水供水与原水泵站供水能力共计约６．０７亿立方米／年。

  滨海水业运营的１０条输水管线分布于滨海新区的各个区域，分别为：引滦入石化（聚酯）管线、引滦入塘管线、引滦入塘管线（二线）、引滦入汉管线、岳龙管线、引滦入大港管线、引滦入开发区管线、引滦入开发区备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管线。上述管线的投入运营，实现了滨海水业在滨海新区及永定新河以北区域的战略布局，为其稳定经营奠定了坚实的基础，近年来滨海水业在供水规模、供水区域、客户数量等方面均取得了较大发展。滨海水业始终坚持“提供优质服务，打造水业品牌”的企业责任。在水业服务项目上坚持优化配置、勇于技术创新，具备了多种水产品的生产、配置能力，实现了多水源经营。

  鉴于滨海水业多年来一直承担滨海新区及永定新河以北区域原水供应业务，确保了上述区域原水的供水安全，并积累了丰富的供水业务经验，为发挥上述优势并保证经营区域和盈利能力的稳定性，滨海水业已经向主管机关申请上述区域内的特许经营权事宜，目前该事项正在审批过程中。取得申请区域内的特许经营权后，滨海水业将成为滨海新区及永定新河以北区域独家原水供应商。

  从外部发展环境看，一方面，作为国家级新区和国家综合配套改革试验区，滨海新区自设立伊始便呈现出高速发展势头，按照国家对滨海新区的定位，未来的滨海新区，将成为国家产业高地、区域发展龙头、生态建设典范、实践科学发展观的排头兵。天津市委、市政府为滨海新区发展提出新的目标：“立足天津，辐射‘三北’，服务全国，面向东北亚，建成现代化的世界性加工制造基地和物流中心”。滨海新区的快速发展必然拉动区域内用水需求，预计到２０２０年滨海新区总需水量将达到２００８年的３．５倍，这势必为滨海水业提供了稳定的经营区域和业绩保障。另一方面，天津市水务一体化改革于２００９年顺利实施，城市供水、排水、污水处理等涉水事务由天津市水务局统一管理，天津水务事业进入了一个高投入、高增长的跨越式发展时期，已列入天津水务 “十二五”规划的涉水项目总投资达８８０多亿元，城市供水、污水处理、污泥处理、城市排水管网建设、河道景观治理、行洪河道治理、河湖水环境治理等一大批涉水项目将陆续实施。滨海水业作为天津水务的核心企业，可充分整合各类优势资源，做大做强水务业务平台，保障公司的快速增长和可持续发展。

  目前，随着滨海水业供水业务的成熟，行业经验的丰富及资本实力的增强，在保证传统供水业务持续稳定发展的基础上，依托多年来从事水务行业所积累的丰富市场资源、良好品牌效应、专业的管理团队和从业人员，不断进行产业链延伸和业务拓展，实施水务一体化服务战略。经过审慎的项目决策，滨海水业近年来相继选择实施了一批与供水业务关联紧密、预期收益稳定的ＢＴ项目及水环境治理项目。如２０１２年３月滨海水业中标天津市北辰区大双片区污水干管及泵站工程和外延北路北延一期工程ＢＴ项目，项目总投资分别为３．３５亿和１．７７亿元，目前上述工程正在建设过程中，上述项目的实施在未来３到５年内将给公司带来稳定的业绩回报。同时，２０１２年滨海水业分别承接了武清区第七污水处理厂项目、宝坻塑料制品工业区污水处理厂项目、武清汽车园污水处理厂项目等水环境治理项目，累计投资额达到３

  ８５０万元。ＢＴ项目和水环境治理项目存在正常的投资回收期，预期未来项目业绩释放将为滨海水业带来稳定的利润回报，形成新的利润增长点，进一步提升滨海水业的经营规模和盈利能力，增强其水务一体化方案解决能力、水务行业综合运营实力和抗风险能力。

  ２００９年度，滨海水业入选２０家全国知名水务企业并，获得天津市第十七届企业管理创新成果一等奖。２０１０年，滨海水业荣膺全国“２０１０最具成长力水业品牌”称号，获得第十七届国家企业管理创新成果二等奖，被中国水利企业协会评为 “２００８－２００９年度水利双优企业”，公司“输配水中心供水模式”被国际节能环保协会授予“世界低碳环境中国推动力技术”称号。２０１１年，滨海水业获“２０１１最具成长力水业品牌”及中国科学技术协会授予的“院士专家工作站”称号。２０１２年，滨海水业荣获 “２０１２水务旗舰企业”称号，被中国水利企业管理协会评为“２０１２全国优秀水利企业”。

  根据滨海水业对２０１２年全年度及２０１３年度盈利情况的初步预测，预计２０１２年度公司实现归属于母公司股东的净利润约４

  ６５０万元，２０１３年度由于公司ＢＴ项目进入回款期，公司当年实现归属于母公司股东的净利润约８

  ２３４万元。

  综上所述，滨海水业在水务行业内具备坚实的业务基础和较强的业务拓展、创新能力，随着相关区域特许经营权的取得，滨海水业在天津市滨海新区及永定新河以北区域内已经形成的业务优势将得到进一步巩固和扩大，业务链条的不断延伸亦将优化滨海水业的业务和盈利结构，提升其行业竞争力。置入资产拥有较强的盈利能力和明朗的发展前景，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益。

  五、 交易标的合法合规性说明

  （一）置出资产合法合规性

  截至本预案签署日，置出资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  截至本预案签署日，四环药业不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。

  截至本预案签署日，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  截至本预案签署日，置出资产中包含上市公司现有两家子公司股权。分别为湖北四环制药有限公司（下简称“湖北四环制药”）、湖北四环医药有限公司（下简称“湖北四环医药”）。截至本预案签署日，上市公司不存在被湖北四环制药、湖北四环医药及其他置出资产占用资金的情形，上市公司亦未向湖北四环制药、湖北四环医药以及其他置出资产提供担保。

  （二）置入资产合法合规性

  １、股权情况

  本次交易置入资产为滨海水业１００％股权。入港处、经管办、渤海发展基金均已承诺“合法持有且有权转让所持滨海水业的股权，所持滨海水业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。

  入港处、经管办、渤海发展基金作为滨海水业股东，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用滨海水业资金的情形，亦不存在滨海水业向入港处、经管办、渤海发展基金提供担保的情形。

  ２、土地房产情况

  （１）土地房产基本情况

  ①土地使用权情况

  由于历史原因及滨海水业所处水务行业的公用事业性质，目前除德维担保拥有的位于天津市南开区红旗南路３２５号的土地为出让用地外，滨海水业及下属子公司生产经营所使用其他土地均为划拨用地，滨海水业及下属子公司拟将该类土地使用权办理为出让用地，且部分土地使用权尚需办理过户手续，截至预案签署日，滨海水业及其下属子公司生产经营所使用土地共计１７宗，土地出让及过户的相关手续已在办理程序中，具体情况如下表所示：

  ■

  ②房屋建筑物情况

  截至预案签署日，滨海水业及其控股子公司正在使用的房屋建筑物共计２１处，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  注１：聚酯泵站的账面值含在聚酯管线中整体计算，未单独列示评估值。

  注２：上表中公司及控股子公司的部分房产未办理房屋权属证书，原因是其所对应的土地尚在办理划拨转出让手续，待土地权属手续办理完毕后，上述房屋将连同土地一起办理房地一体的房地产权证书，经初步估算办理权证预计后续支出金额总计约为６２０万元。

  ２０１２年１１月２３日，天津市国土资源和房屋管理局出具了“津国土房地权函字［２０１２］１６６５号”《市国土房管局关于办理天津市滨海水业集团股份有限公司房地相关手续的复函》，确认了滨海水业上述相关手续正在办理中。

  （２）关于置入资产中土地、房产相关评估情况的说明

  本次对滨海水业全部股东权益价值的预评估基准日为２０１２年６月３０日，评估机构采用资产基础法对置入资产价值进行预估。在对滨海水业及下属子公司所拥有的土地使用权及房产价值进行评估时，评估机构根据相关土地房产的账面价值及权属证明情况确定是否纳入预评估范围。按照上述原则，对于截至预评估基准日（２０１２年６月３０日）未由滨海水业或其下属子公司取得权证，且无账面价值的土地使用权和房屋建筑物，均未纳入本次预评估的评估范围。对于截至预评估基准日存在账面价值，或虽无账面价值，但滨海水业或其下属子公司已取得相关权属证明的土地房产，均纳入本次预评估范围。

  本次纳入预评估范围中的土地使用权及房屋建筑物中，滨海水业或其下属子公司尚未取得相关权属证明的土地、房产预估值及占置入资产预估值总额比例情况如下：

  ■

  经重组各方协商，本次重组的审计、评估基准日确定为２０１２年１２月３１日。评估机构将依据截至２０１２年１２月３１日滨海水业及其下属子公司经审计确认的账面资产状况，确定纳入本次重组评估范围的土地使用权和房屋建筑物，并严格依据截至基准日的土地使用权性质（划拨用地或出让用地）及用途对土地房产价值进行评估。对于截至基准日未取得相关权属证明，且无账面价值的土地使用权及房屋建筑物，将不纳入本次重组的置入资产评估范围。

  针对相关土地、房产的权属证明办理事项，滨海水业控股股东入港处出具相关承诺：在四环药业审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前完成相关手续办理，以确保未来上市公司资产完整，不因是否纳入本次重组的置入资产评估范围影响相关土地、房产权属证明的办理。如相关手续无法在上述期限内完成，入港处承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

  根据目前的办理进度，预期上述土地房产的相关手续将在２０１３年２月末前办理完毕。

  ３、取得相应许可证书或相关主管部门批复文件的情况

  滨海水业及其子公司主要经营水务业务，包括原水供应、工业用水及自来水供应，水环境治理以及水务基础设施投资建设及运营管理业务（ＢＴ业务）。其中供水业务根据《取水许可管理办法》、《天津市城市供水用水条例》、《生活饮用水卫生监督管理办法》等文件的规定需取得取水许可、供水许可和卫生许可；水环境治理业务根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》的规定需取得环境污染治理设施运营资质证书。截至预案出具日滨海水业及其下属子公司已经获得供水、取水及卫生许可的具体情况如下：

  ■

  上述生产经营许可证中，引滦原水的取水许可由天津市水务局直接对企业进行批复，并在每年年初下达年度取水指标，地下水的取水许可由天津市及下属各区县水务局下发取水许可证书。

  宜达水务的供水许可正在办理过程中；德维津港因业务调整及合并，拟停止供水业务并办理注销，故未办理供水及卫生许可。

  此外，作为未来水环境治理业务的运营主体，滨海水业下属子公司天津市润达环境治理服务有限公司需取得环境污染治理设施运营资质证书，目前公司已经向环保局递交申请，该证书正在办理过程中。

  上述未取得许可证的宜达水务和润达环境占滨海水业合并报表的收入比例情况如下：

  单位：元

  ■

  宜达水务主营为工业企业供水，润达环境为２０１２年６月新设立的公司，两家公司２０１１年、２０１２年１－６月的营业收入占滨海水业营业收入的比例均不足１％，上述公司相关资质正在办理过程中，对滨海水业的生产经营不构成重大影响。

  滨海水业相关子公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前办理完成上述手续。针对上述资质办理事宜，滨海水业控股股东入港处承诺，将在四环药业审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前完成相关手续办理，如无法在上述期限内完成，入港处承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

  上表中公司的相关资质及许可存在即将到期的情况，但考虑到公司及控股子公司多年来持续从事水务经营业务，行业经验丰富且运营稳定，能够持续符合行政许可要求的条件，因此在未出现重大变动的情况下，公司有能力在相关资质到期后再次取得或延展，另外考虑到目前行政许可均为免费，也不存在获取许可的大额支出。因此相关资质及许可即将到期不存在重大风险，不会给公司的稳定运营带来影响。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易前后的股权结构

  ■

  由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后的股权结构未考虑非公开发行股份募集配套资金因素的影响。

  二、对主营业务的影响

  本次交易前，公司所属行业为医药行业，主营业务为生物医药、中西药的研究开发，主要产品为１００ｕ纤溶酶、复方甘草酸苷、盐酸曲美他嗪原料等。由于国内医疗体系改革、医药价格普降，医药行业仍处于较为低潮的时期，虽然公司近年来积极努力谋求发展，加强对外业务合作，业绩也在逐步回升，但仍处于经营亏损状态。

  本次交易完成后，上市公司的原有业务和资产将被置出，入港处、经管办和渤海发展基金将其持有的滨海水业１００％股权置入本公司，四环药业主营业务将因此由生物医药、中西药的研究开发变更为盈利能力稳定的原水和自来水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。

  三、对财务状况和盈利能力的影响

  本次交易前，公司２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月主营业务收入分别为３，３７４．５８万元、３，８６４．８３万元和２，５５５．０４万元，归属于上市公司股东的净利润分别为－６５３．９８万元、－１８３．３６万元和９２．８７万元。公司连续两年亏损，存在退市风险。

  （下转D10版）