证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－０３５

江苏法尔胜股份有限公司

关于放弃对参股公司股权优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“法尔胜泓昇”）拟转让其所持有的普天法尔胜光通信有限公司（以下简称“普天法尔胜”）６．２％股权。本公司放弃此次转让股权的优先认购权。

一、交易概述

普天法尔胜光通信有限公司是本公司的参股公司，注册资本为人民币５００００万元，本公司持有该公司１９％的股权。中国普天信息产业股份有限公司持有该公司５％的股权，成都普天电缆股份有限公司持有该公司４５％的股权，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司３１％的股权。

江苏法尔胜泓昇集团有限公司拟向江阴创业科技投资有限公司转让其所持有的普天法尔胜６．２％的股权，转让价格为３１００万元。

本公司２０１２年１２月２４日召开了第七届第十六次董事会会议，会议以现场表决方式以６票赞成，０ 票弃权，０ 票反对（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）审议通过了关于《放弃参股公司普天法尔胜光通信有限公司６．２％股权优先认购权的议案》，独立董事发表了《关于放弃参股公司股权优先认购权事项的独立意见》。

江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司７９９７３９１８股，占总股本的２１．０７％。根据深交所《上市规则》及公司《章程》等相关规定，本公司此次放弃普天法尔胜股权优先认购权事项构成关联交易。不需要提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本次交易的标的为法尔胜泓昇持有的普天法尔胜６．２％的股权。

普天法尔胜光通信有限公司

１） 公司成立日期：２０１２年９月１０日

２） 注册资本：５０，０００万元人民币

３） 法人代表：徐千

４） 注册地址：江阴市澄江中路１６５号

５） 主要经营范围是：通信用光导纤维、光缆及相关产品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

６） 公司股东及持股比例：

７） 由于普天法尔胜２０１２年９月成立，所以目前没有相关财务数据。

三、受让方情况简介

受让方：江阴创业科技投资有限公司

１） 公司成立日期：２００１年１２月１４日

２） 注册资本：２５００万元人民币

３） 法人代表：费永明

４） 注册地址：江阴市澄江中路１６５号

５） 主要经营范围是：资本经营，信息技术咨询服务

６） 该公司持有本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司３．９４％股权。

四、该股权转让交易的主要内容

１、法尔胜泓昇拟将其所持有的普天法尔胜６．２％的股权转让给江阴创业科技投资有限公司，转让价格为３１００万元；

２、本公司如不放弃该股权优先购买权利，则该部分６．２％股权需支付３１００万元。

３、法尔胜泓昇已与江阴创业科技投资有限公司签署《股权转让协议》。

４、本次股权转让通过之后，普天法尔胜各股东及相应持股比例如下表：

五、董事会决定放弃权利的情况说明

本公司２０１２年１２月２４日召开了第七届第十六次董事会会议审议通过了关于《放弃参股公司普天法尔胜光通信有限公司６．２％股权优先认购权的议案》，与会董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）一致通过了该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

六、本次交易对本公司的影响

法尔胜泓昇因自身发展规划原因拟转让其所持有的普天法尔胜全部股权，本公司基于对产业战略的调整，集中资源专注于金属制品主产业，从公司长远发展角度考虑，董事会决定放弃本次股权转让优先认购权。放弃本次股权转让优先认购权不会对公司在普天法尔胜的股权比例造成影响，也不会对公司的经营和财务状况产生影响。

本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，根据参股公司股权转让的进展情况，及时做好信息披露工作。

七、董事会关于受让权利定价合理性的分析

本公司董事会认为本次股权转让定价公允、合理，未损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事独立意见

本公司独立董事认为：放弃此次优先认购权事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，不影响公司对普天法尔胜的持股比例，也符合公司的产业战略调整和长远规划要求。第七届第十六次董事会会议审议该关联交易时，董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避了表决，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意放弃此次对普天法尔胜的股权优先认购权。

九、备查文件目录

１、《第七届第十六次董事会会议决议》

２、独立董事《关于放弃参股公司股权优先认购权事项的独立意见》

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年１２月２６日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－０３４

江苏法尔胜股份有限公司

第七届第十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第七届第十六次董事会会议２０１２年１２月１７日以书面方式通知于２０１２年１２月２４日上午８：３０在本公司十三楼会议室召开，会议应到董事９名，蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、董东先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计６名董事和３名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。

会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

关于放弃参股公司普天法尔胜光通信有限公司（以下简称：普天法尔胜）６．２％股权优先认购权的议案

普天法尔胜光通信有限公司是本公司参股公司，注册资本为人民币５００００万元，本公司持有该公司１９％的股权。中国普天信息产业股份有限公司持有该公司５％的股权，成都普天电缆股份有限公司持有该公司４５％的股权，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司３１％的股权。该公司经营范围：通信用光导纤维、光缆及相关产品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

江苏法尔胜泓昇集团有限公司拟将其所持有的普天法尔胜６．２％的股权转让给江阴创业科技投资有限公司。基于本公司的现状和发展规划考虑，放弃此次股权优先认购权。

此次股权转让后的普天法尔胜持股股东及持股比例如图所示：

本公司对普天法尔胜的持股比例不变。

根据深交所《上市规则》及公司《章程》等相关规定，本公司此次放弃普天法尔胜股权优先认购权事项构成关联交易。不需要提交股东大会审议。

表决结果：赞成６票，弃权０ 票，反对０ 票（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）

以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年１２月２６日