证券时报多媒体数字报

上市公司名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：Ｓ*ＳＴ恒立

股票代码：０００６２２

信息披露义务人：揭阳市中萃房产开发有限公司

住所：揭阳市区下义东湖路中段西侧１－３号

通讯地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧１－３号

签署日期：２０１２年【１２】月【２１】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已披露了信息披露义务人在岳阳恒立冷气设备股份有限公司拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在岳阳恒立冷气设备股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：揭阳市中萃房产开发有限公司

注册地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧１－３号

法定代表人：林榜昭

注册资本：５０００万元

营业执照注册号码：４４５２００００００１３２２３

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产经营叁级（按资质证书规定）；建筑材料、装饰材料的销售

经营期限：１９９８年１１月１１日至长期

税务登记号码：粤国税登字４４５２０２７０７９１９８９７号、粤地税字４４５２０２７０７９１９８９７ 号

主要股东：林榜昭、林晓锋

通讯地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧１－３号

联系电话：０６６３－８６５２６３８

二、信息披露义务人及主要负责人情况

信息披露义务人董事及主要负责人情况：

信息披露义务人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

第二节 持股目的

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份４１１０万股，持股比例２８．９９％。本次变动后，信息披露义务人仍持有岳阳恒立６７４万股，占总股本的１．５９％。 信息披露义务人在未来１２月内不存在继续减持上市公司股份可能性。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

１、中萃房产持有岳阳恒立４１１０万股，占岳阳恒立股改前总股本的２８．９９％。

２、中萃房产将其持有的岳阳恒立３０００万股股份转让给傲盛霞，傲盛霞代中萃房产履行股改承诺或对岳阳恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权分置改革的顺利实施。

３、中萃房产向华阳控股转让其持有的上市公司１０万股非流通股份，以使华阳控股在股权分置改革实施时能够成为上市公司股东，实现向上市公司捐赠资产。

４、中萃房产将尚未过户至长城资产的４２６万股非流通股正式过户长城资产名下。

２００７年９月２７日，岳阳恒立、中萃房产、长城资产、岳阳国资四方签订协议，约定长城资产以人民币壹元受让岳阳国资持有的岳阳恒立６．１２％股份计８６８．６万股、以人民币壹元受让中萃房产持有的岳阳恒立３．０１％股份计４２６万股。长城资产同意将在岳阳恒立的债权本金９，４８５万元减免６，８６５万元，保留债权本金２６２０万元，

由于前次股权分置改革未能实施造成的政策障碍，导致长城资产同意向流通股股东做出的股改对价安排无法顺利实施、中萃房产应转给长城资产的４２６万股一直无法办理过户。本次股权分置改革已获得有权部门及上市公司股东大会审批通过，股权过户的障碍已消除。

二、股权转让协议主要内容

（一）中萃房产与傲盛霞签订的股权转让协议

１、协议当事人

出让方：揭阳市中萃房产开发有限公司

受让方：深圳市傲盛霞实业有限公司

２、转让股份的数量

中萃房产同意按本协议的条款和条件向傲盛霞转让其持有的岳阳恒立３０００万股股份，傲盛霞同意按本协议规定的条款和条件受让中萃房产持有的岳阳恒立３０００万股股份。

３、转让对价

傲盛霞代中萃房产履行股改承诺，以优质资产完成上市公司重组。

４、股份交割

（１）标的股份的交割以下列条件全部满足为前提：①本协议生效；②中萃房产的声明、保证、承诺持续有效；③岳阳恒立相关股东会议或股东大会及其他有关部门批准傲盛霞代中萃房产履行股改承诺或股权分置改革优化方案。

（２）中萃房产应在上述交割条件全部满足后５个工作日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记，傲盛霞提供相关资料尽力协助办理股份过户登记手续。

５、过渡期安排

（１）本协议生效之日起至股权交割完成之日止，为本协议约定的“过渡期”。

（２）自本协议生效之日起，标的股份的所有权益（包括但不限于收益权、提名权、提案权、表决权、知情权等），均由傲盛霞实际享有和行使；未经傲盛霞书面同意，中萃房产不得自行行使的股份的任何权益。

（３）在过渡期内，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归傲盛霞所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归傲盛霞享有。

（４）在过渡期内，为使傲盛霞实际享有或行使标的股份的权益，中萃房产应采取一切必须的行动，包括但不限于根据傲盛霞的指示提名或提议：罢免岳阳恒立董事、监事、高级管理人员等；召开股东大会或董事会、监事会，或按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程规定的程序召开股东大会；向股东大会或董事会、监事会提出相关提案；签署授权委托书，授权傲盛霞出席岳阳恒立股东大会，傲盛霞有权按照其自已的意思行使表决权或其他股东权利；按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程的规定获取岳阳恒立及标的股份的相关信息并提供给傲盛霞；在获得与岳阳恒立或标的股份的相关信息后，应尽快告知傲盛霞，不能因任何原因迟延告知而影响傲盛霞实际享有或行使标的股份的权益；书面指示岳阳恒立或其他有关方将基于标的股份所获得的分红款或其他财产直接支付或交付给傲盛霞；代傲盛霞认购、持有基于标的股份所获得的配售股份或其他股份；在需要中萃房产以其名义签字盖章时，对相关文件进行签字和盖章。

（５）标的股份交割前，中萃房产将标的股份持续质押给傲盛霞，作为其履行本协议的担保；未经傲盛霞书面同意，中萃房产不得另行转让、赠与、交换、信托、委托管理、质押或以其他任何方式处置标的股份。

６、股改承诺的履行

（１）本协议生效后，傲盛霞承诺在《股改说明书》的基础上代中萃房产履行股改承诺，但傲盛霞实际代为履行股改承诺以标的股份的交割为前提。

（２）如果傲盛霞提出股权分置改革优化方案，并经岳阳恒立相关股东会议或股东大会及其他有关部门批准，则岳阳恒立按照优化方案实施股权分置改革。

（３）中萃房产在《股改说明书》中承诺替其他非流通股股东代垫岳阳恒立股权分置改革对价（不包括在标的股份中）的相关义务，由傲盛霞代为履行。

（二）中萃房产与华阳控股签订的股权转让协议

１、协议当事人

出让方：揭阳市中萃房产开发有限公司

受让方：中国华阳投资控股有限公司

２、转让股份的数量

中萃房产同意按本协议的条款和条件向华阳控股转让其持有的岳阳恒立１０万股股份，华阳控股同意按本协议规定的条款和条件受让中萃房产持有的岳阳恒立１０万股股份。

３、转让价款及其支付

标的股份的转让价款合计人民币８０万元。本协议签署日，受让方向转让方支付标的股份的转让价款人民币８０万元。

４、股份交割

（１）标的股份的交割以下列条件全部满足为前提：①本协议生效；②中萃房产的声明、保证、承诺持续有效。

（２）中萃房产应在上述交割条件全部满足后５个工作日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记，华阳控股提供相关资料尽力协助办理股份过户登记手续。

５、过渡期安排

（１）本协议生效之日起至股权交割完成之日止，为本协议约定的“过渡期”。

（２）自本协议生效之日起，标的股份的所有权益（包括但不限于收益权、提名权、提案权、表决权、知情权等），均由华阳控股实际享有和行使；未经华阳控股书面同意，中萃房产不得自行行使的股份的任何权益。

（３）在过渡期内，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归华阳控股所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归华阳控股享有。

（４）在过渡期内，为使华阳控股实际享有或行使标的股份的权益，中萃房产应采取一切必须的行动，包括但不限于根据华阳控股的指示提名或提议：罢免岳阳恒立董事、监事、高级管理人员等；召开股东大会或董事会、监事会，或按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程规定的程序召开股东大会；向股东大会或董事会、监事会提出相关提案；签署授权委托书，授权华阳控股出席岳阳恒立股东大会，华阳控股有权按照其自已的意思行使表决权或其他股东权利；按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程的规定获取岳阳恒立及标的股份的相关信息并提供给华阳控股；在获得与岳阳恒立或标的股份的相关信息后，应尽快告知华阳控股，不能因任何原因迟延告知而影响华阳控股实际享有或行使标的股份的权益；书面指示岳阳恒立或其他有关方将基于标的股份所获得的分红款或其他财产直接支付或交付给华阳控股；代华阳控股认购、持有基于标的股份所获得的配售股份或其他股份；在需要中萃房产以其名义签字盖章时，对相关文件进行签字和盖章。

（５）标的股份交割前，中萃房产将标的股份持续质押给华阳控股，作为其履行本协议的担保；未经华阳控股书面同意，中萃房产不得另行转让、赠与、交换、信托、委托管理、质押或以其他任何方式处置标的股份。

（三）四方协议

２００７年，为了进一步解决岳阳恒立历史债务问题，支持恢复上市相关工作，在省、市政府的帮助下，相关单位在湖南省办公大楼会议室召开了关于解决岳阳恒立债务问题的协调会。根据此次协调会的精神，岳阳恒立、中萃房产、长城资产、岳阳国资四方签订协议，约定：

１、长城资产对岳阳恒立欠其的９，４８５万元借款本金债权在２００６年１２月３１日以前所发生的利息同意全部减免，并从２００７年１月１日起停息两年；

２、岳阳国资将其所持有的岳阳恒立国有股份１２，９４６，０００股（占总股本的９．１３％）中的８，６８６，０００股（占总股本的６．１２％）转让给长城资产，转让价款为一元人民币，长城资产同意将其拥有的岳阳恒立债权本金９，４８５万元减让６，１６５万元（其中２，３４７．８６１４万元冲销对应的原大股东成功集团占用岳阳恒立资金２，３４７．８６１４万元，３，８１７．１３８６万元为直接减免），保留３，３２０万元；

３、为了减轻岳阳恒立的债务负担，中萃房产将其所持有的岳阳恒立股份４１，１００，０００股（占总股本的２８．９９％）中的４，２６０，０００股（占总股本的３．０１％）以一元人民币的价格转让给长城资产。长城资产在保留对岳阳恒立债权本金３，３２０万元的基础上再次减让本金７００万元。

三、岳阳恒立控制权的变更

本次股权转让完成后，岳阳恒立的实际控制人变更为傲盛霞。中萃房产已对傲盛霞的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，傲盛霞受让股份符合相关法律法规的要求。

中萃房产及其关联方是不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

四、上市公司股份权利限制情况

本次权益变动之后，中萃房产所持有的上市公司６，７４０，０００股股份为非流通股股份，自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和深交所的相关规定执行股份锁定。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日起前６月内无买卖上市公司股份情况。

第五节 其他重要事项

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的，以及为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

１、揭阳市中萃房产开发有限公司营业执照复印件

２、揭阳市中萃房产开发有限公司主要负责人名单及身份证明文件

３、中萃房产与傲盛霞于２０１１年８月８日签署的《揭阳市中萃房产开发有限公司与深圳市傲盛霞实业有限公司关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司３０００万股股份的股权转让协议》

４、中萃房产与华阳控股于２０１２年８月２７日签署的《揭阳市中萃房产开发有限公司与中国华阳投资控股有限公司关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司１０万股股份的股权转让协议》

５、岳阳恒立、中萃房产、岳阳国资、长城资产于２００７年９月２７日签订的《协议书》

６、中萃房产与傲盛霞于２０１０年１２月３日签订的《股权质押合同》

申 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：揭阳市中萃房产开发有限公司

法定代表人：林榜昭

日期：２０１２年１２月２１日

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人：揭阳市中萃房产开发有限公司

法定代表人：林榜昭

日期：２０１２年１２月２１日