证券时报多媒体数字报

（上接D8版）

本次交易完成后，滨海水业水务业务和全部资产将注入上市公司。滨海水业是天津市一家多品质水源供应企业和区域水务一体化方案解决的专业公司。主要从事原水开发和供应、区域间调水、粗制水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。

滨海水业供水业务覆盖天津市滨海新区及永定新河以北区域，负责滨海新区大面积的原水供应，共设立有十家控股子公司，并投资建设了一系列引水管线工程和水处理输配工程，拥有１０条输水管线的所有权或独家运营权。近两年一期，滨海水业营业收入分别为４８，３５５．４４万元、６２，０５２．４１万元和３２，８１０．１９万元，归属于母公司股东的净利润分别为５，５６１．３４万元、４，３５０．２１万元和１，７４０．０５万元，均大幅高于本次交易前上市公司同期数据，均大幅高于本次交易前上市公司同期数据，与其相比具备更大的经营规模和较稳定的盈利能力。随着天津滨海新区的开发开放，进驻企业数量不断增加，对水资源的需求持续增长，未来滨海水业资产的盈利水平仍有较大增长空间，因此交易完成后上市公司的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。根据滨海水业对２０１２年全年度及２０１３年度盈利情况的初步预测，预计２０１２年度公司实现净利润约４，６５０万元，２０１３年度由于公司ＢＴ项目进入回款期，公司当年实现净利润约８，２３４万元。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后四环药业的盈利能力进行初步分析。具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及摘要。

四、对同业竞争的影响

在本次交易完成前，公司主营业务为生物医药、中西药的研究开发，公司现控股股东泰达控股及其关联方与公司分别从事不同的行业，因此公司与现控股股东泰达控股及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，公司主营业务变更为原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。公司股东入港处、经管办及其控制的其他企业主营业务情况如下：

上述企业中，天津市金滦酒店、天津七色阳光生态科技有限公司、天津市于桥水力发电有限责任公司分别主要从事餐饮住宿、园艺农作物种植、水利发电业务，其所从事业务与滨海水业之间存在显著差异。

天津水元投资有限公司及天津水利投资建设发展有限公司主要从事产业投资，目前天津水元投资有限公司尚无实际业务经营，天津水利投资建设发展有限公司实际从事的业务主要为建设施工，与滨海水业所从事的原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务之间不存在业务竞争关系。

天津市腾飞工程公司主要从事水利工程建筑及管道工程安装、维护、维修，与滨海水业控股子公司瀚博管道的经营范围类似（瀚博管道经营范围：“供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询。”）瀚博管道主要为同处汉沽区域内的龙达水务所属管网进行安装、维护、维修，主要职能为龙达水务内部管网提供配套服务，因此腾飞公司与瀚博管道之间不存在利益冲突和业务竞争关系。

综上所述，重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业，与重组后上市公司不存在同业竞争情形。

为了从根本上避免和消除重组后公司控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，入港处、经管办、渤海发展基金均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

１、除拟注入四环药业的天津市滨海水业集团股份有限公司从原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养等相关业务外，入港处、经管办、渤海发展基金及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情形。

２、入港处、经管办、渤海发展基金将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金拥有控制权的其他企业不从事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。

五、对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联方及关联交易

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

１、本次交易前的关联方

（１）存在控制关系的关联方

（２）不存在控制关系的关联方

２、本次交易前上市公司发生的关联交易

最近一年上市公司存在下述两笔对关联方的应付款项，除此以外无其他关联交易。

单位：元

（二）本次交易后的关联方及关联交易

根据华寅五洲会计师事务所对滨海水业２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月的预审计情况，本公司模拟的本次交易后关联交易情况如下：

１、本次交易后的关联方

（１）存在控制关系的关联方

①控股股东

②控股子公司、孙公司

（２）不存在控制关系的关联方

２、本次交易完成后的关联交易情况

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

（２）关联方担保事项

①本公司子公司泰达水务与招商银行股份有限公司签署了《授信协议》，在２０１２年６月１３日至２０１３年６月１２日的授信期间内，招商银行股份有限公司向授信申请人天津泰达水务有限公司提供总额为人民币壹仟伍佰万元整的授信额度。经授信申请人要求，本公司于２０１２年６月１３日与招商银行股份有限公司签署了编号为２０１２年信字第２６００５号最高额不可撤销担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司的所有债务承担连带保证责任。

②本公司子公司龙达水务与盛京银行股份有限公司天津分行签订了合同编号２０３０１９０１１２０００００４号最高额综合授信合同，授信额度的有效期间为壹年，自２０１２年３月１５日至２０１３年３月１４日，授信额度为人民币叁仟万元整。本公司作为保证人于２０１２年３月１５日与盛京银行股份有限公司天津分行签署了合同编号２０３０１１９２１２０００００２号盛京银行最高额保证合同，担保的主债权为最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等，保证方式为连带责任保证，保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

③龙达水务作为保证人于２０１２年６月２５日与深圳发展银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为深发津东额保字第２０１２０６２５００１号最高额保证担保合同，保证深圳发展银行股份有限公司天津分行与天津市滨海水业集团股份公司合同的履行，保证方式为连带责任保证。保证范围为深发津东综字第２０１２０６２５００１号综合授信额度合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币贰亿元整中的人民币捌仟万元整，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。

３、减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司的主营业务将变更为主营业务为原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养等相关业务。同时公司将新增水务局、入港处、经管办、渤海发展基金及其控制的其他公司等关联方。对此，公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，本次重组的交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

１、将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；

２、严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批

准关联交易的法定程序和信息披露义务；

３、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

４、相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

六、对全体股东利益的影响

本公司现有主营业务盈利能力不佳，已连续两年亏损。通过本次资产重组，本公司将置入资产质量优良、具有良好市场发展空间的水务资产，主营业务将变更为原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养等相关业务。本次交易，将彻底改变公司经营业绩和财务状况，实现扭亏为盈，提升公司资产质量，增强持续经营能力，维护了全体股东特别是中小股东的利益。

七、对公司治理的影响

本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

八、关于本次重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员调整的初步计划

本次重组完成后，上市公司现有资产及业务全部置出，并置入水务类资产及业务，上市公司实际控制权及主营业务均通过本次重组发生变更。重组完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，重组方拟对上市公司的董事、监事、管理团队等人员作出调整。重组后上市公司控股股东入港处将提名推荐具备水务类业务运营的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识、经验丰富的人员进入上市公司。重组方将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。

截至本预案签署日，入港处制订了未来上市公司人员调整的初步计划，拟提名刘逸荣、刘瑞深为本次重组完成后上市公司的董事；拟提名冯文清、赵宝骏为监事；拟提名刘瑞深为本次重组完成后上市公司的总经理，江波为副总经理兼董事会秘书，张志东为财务总监。

上述拟提名董监高人员简历如下：

刘逸荣女士，１９６５年５月生，ＥＭＢＡ学历，高级会计师。历任天津市水利局于桥水库管理处财务科科长，天津市水利局基建处财务科科长，天津市水利局财务处副处长、处长，天津市水利局引滦入港工程管理处处长、党委书记，滨海供水管理有限公司董事长、总经理，现任天津市滨海水业集团股份有限公司董事长。

刘瑞深先生，１９６２年１０月生，ＥＭＢＡ学历，高级工程师。历任天津市水利局基建处科长，天津市水利局引滦入港工程管理处副处长、处长，现任天津市滨海水业集团股份有限公司董事、总经理。

冯文清先生，１９６６年６月生，本科学历，高级工程师。历任天津经济技术开发区自来水公司工程技术部部长、净水厂厂长、副经理、逸仙园公司经理，现任天津市泰达水务有限公司总经理、天津市滨海水业集团股份有限公司监事会主席。

赵宝骏先生，１９６０年１月生，本科学历，高级工程师。历任天津市水利局引滦入港工程管理处东嘴泵站副站长、站长、工管科科长、水调科科长，天津市滨海水业集团股份有限公司董事，现任天津市水务局引滦入港工程管理处主任工程师、天津市滨海水业集团股份有限公司监事。

江波先生，１９７３年１０月生，本科学历。历任天津市滨海水业集团股份有限公司综合部部长、人力资源管理中心主任、董事会秘书，现任天津市滨海水业集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

张志东先生，１９７０年７月生，本科学历。历任天津泰达水务有限公司财务部部长，天津市滨海水业集团股份有限公司资本运营中心主任，现任天津市滨海水业集团股份有限公司财务总监。

该等人员在水务类资产及业务的运营、企业管理领域均具有丰富的理论研究及实践经验，具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场相关知识。重组完成之后，上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证主营业务的正常开展和公司实际控制权的稳定。

入港处出具了相关承诺，承诺拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。

独立财务顾问兴业证券认为：本次重组后，入港处拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时入港处已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请兴业证券等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

九、上市公司董事会、财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》第四十二条第（一）款规定的意见

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

四环药业与拟置入资产滨海水业近两年年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

由上表可以看出，置入资产财务指标明显优于置出资产，因此本次交易完成后，四环药业主营业务将因此由生物医药、中西药的研究开发变更为盈利能力稳定的原水和自来水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争关系。由于水务行业作为公用事业行业，存在经营垄断性强、下游客户广泛、供水环节众多的特点，重组后公司将在原水销售、淡化海水采购等方面存在一定数量的关联交易，但由于水务行业价格受政府管制，相关关联交易价格公允、透明，关联交易能够得到有效规范。

为了避免同业竞争、减少和规范关联交易，保护投资者的合法权益，入港处出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，入港处、经管办、渤海发展基金均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。根据上述承诺，本次重组后上市公司与关联方之间不会产生同业竞争情形，相关关联交易能够得到有效规范，上市公司独立性能够得到充分保证。

（三）董事会及财务顾问意见

经核查，独立财务顾问兴业证券认为：经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

上市公司董事会意见：本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组后上市公司与关联方之间不会产生同业竞争情形，相关关联交易能够得到有效规范，上市公司独立性能够得到充分保证，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款的规定。

第七章 本次交易涉及的审批程序及相关风险

一、本次交易已经履行的审批程序

本次交易已于２０１２年１２月２４日经天津市国资委以“津国资产权［２０１２］１２８号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》预审核批准。

二、本次交易尚须呈报批准的程序

在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

１、本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；

２、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；

３、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序。

４、本次交易获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会正式批准。

５、本次交易方案经四环药业股东大会表决通过。

６、泰达控股转让其持有的上市公司股权行为获得天津市国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准；

７、入港处受让上市公司股权行为获得天津市国资委批准；

８、本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

三、本次交易的相关风险因素

（一）与本次重大资产重组相关的风险

１、审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得：交易对方有权机关、本公司股东大会、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。如果公司无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将无法进行。

２、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

３、置入资产预评估增值比例较高的风险：本次重组置入资产（滨海水业１００％股权）的预评估结果为８９，１８４．５８万元，较账面值４０，５０７．１３万元增值约１２０．１７％。四环药业及交易相关方综合置入资产实际资产状况、财务状况等因素对置入资产的价值进行预估，尽力确保预估值的合理性。本次重组置入资产预估值较账面增值率较高，提请投资者关注。

４、盈利预测不能实现的风险

截至本预案签署之日，公司拟收购资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟收购资产的盈利预测存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

５、重组方案可能进行调整的风险

由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的资产的部分土地、房屋的相关手续也尚在完善之中，公司可能根据标的资产部分的权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整。

６、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。截至本预案签署之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次交相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算发行股份价格，这些因素包括：（１）土地、房屋的权属取得以及手续办理工作，因相关资产的权属情况复杂，工作量大，需要较长时间，可能在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法完成；（２）相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（３）本次交易方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

基于本次交易将受到上述多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。

７、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

８、大股东控制风险

本次交易完成后，入港处直接持有本公司股份比例将达到约３３．８４％，经管办持股比例约７．２４％，入港处与经管办合计持股比例预计将达到约４１．０８％。因此，作为本公司控股股东，入港处有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

（二）宏观经济及行业相关风险

１、宏观经济波动和市场风险

经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响城市用水的需求。公司原水与自来水供应量最主要受两类用户的影响，一类为居民用户，另一类为工、商业用户。工、商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度成正相关，即经济高峰需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减小。但是，随着经济的发展和人口的增长，对于用水的总需求量是不断增长的，因而受经济周期的影响只会使用水的需求呈波浪式增长。

此外，由于受天气情况和工业生产淡、旺季的影响，城市用水量在季节上呈明显波动，一般夏季用水量高于冬季。

上述经济发展周期与水务行业自身供水周期的变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

２、产业政策风险

目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，建全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给本公司经营带来一定的不确定性。

（三）业务经营相关风险

１、利润总额增长受到局限的风险

目前，天津市原水价格由天津市发改委调整、定价，制水价格由天津市发改委比照《城市供水价格管理办法》所确定的供水企业利润水平的原则执行。滨海水业主营业务为原水和自来水供应，产品价格系经天津市发改委参照《城市供水价格管理办法》，结合公司成本和净资产利润率后确定并执行的。因此，本次重组完成后，公司利润总额的增长将在一定程度商受制于上述因素的影响，使公司面临利润总额增长受到局限的风险。

２、土地、房产权属不完善风险

截至本预案签署之日，标的资产的部分土地、房屋相关权属证书尚在完善之中。标的资产能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性。若该等权属凭证不能如期办理完毕，将对公司的生产经营造成一定影响。

３、滨海水业下属子公司业务许可风险

截至本预案签署之日，滨海水业下属子公司宜达水务的取水、供水资质和润达环境的环境污染治理设施运营资质正在办理中，能否最终取得相关许可文件或证照存在不确定性。若该等业务许可凭证不能如期办理完毕，将对其生产经营造成一定影响，提醒投资者对此风险予以关注。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次发行股份购买资产交易，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求，对本次重大资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、严格执行相关程序

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

三、网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、交易对象关于股份锁定的承诺

根据《重组办法》及《收购办法》，入港处、经管办、渤海发展基金承诺：以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、交易对方关于置入资产权属状况的承诺

入港处、经管办、渤海发展基金就本次重大资产重组标的资产的权属状况承诺如下：本单位／公司是标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本单位／公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本单位／公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护四环药业对于标的资产的合法权益。本单位／公司已向四环药业真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

六、其他保护投资者权益的措施

本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

第九章 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

公司独立董事认真审核了本次交易的有关文件，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，充分了解了公司重大资产重组的原因及公司重大重组方案具体实施安排的相关情况，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《四环药业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等规定，公司独立董事基于独立判断立场，本着客观、公平、公正的原则，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

“１、本次重大资产重组预案以及由公司与入港处、经管办、渤海发展基金签署的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》、泰达控股就所持有上市公司存量股份的转让与入港处签署的《股份转让框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

２、本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

３、公司及交易对方已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次重组的置出资产及置入资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

我们认为，公司及交易对方本次聘请的资产评估机构以及置出资产、置入资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

４、本次重大资产重组的置入资产即滨海水业１００％股权的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值确定，且标的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。＠ ５、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

６、本次重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。

综上所述，我们同意本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。”

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）等法律法规的要求，四环药业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

２０１１年９月２７日，四环药业因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。 四环药业股票连续停牌前第２１个交易日（即２０１２年８月３０日）的收盘价格为１１．１６元，四环药业股票连续停牌前一交易日（即２０１２年９月２６日）的收盘价格为１０．９８元，停牌前２０个交易日累计涨幅为－１．６１％。

同期，２０１２年８月３０日深证成份指数收盘为８２２０．０８点，２０１２年９月２６日深证成份指数收盘为８１９３．３７点，累计涨幅为－０．３２％；２０１２年８月３０日深证医药行业指数收盘为１０１３．４８点，２０１２年９月２６日深证医药行业指数收盘为１００４．５６点，累计涨幅－０．８８％；２０１２年８月３０日中证医药指数收盘为４９５５．２１点，２０１２年９月２６日中证医药指数收盘为４９３７．３０点，累计涨幅－０．３６％。

剔除大盘因素后，四环药业股票连续停牌前２０交易日累计涨幅为－１．２９％；剔除深证医药行业指数代表的同行业板块因素后，四环药业股票在本次重大资产重组停牌前２０个交易日累计涨幅为－０．７３％；剔除中证医药指数代表的同行业板块因素后，四环药业股票在本次重大资产重组停牌前２０ 个交易日累计涨幅为－１．２５％，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字［２００７］１２８号）》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过２０％，公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在四环药业停牌之日（２０１２年９月２７日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，自查范围包括：本次交易涉及的交易各方，包括四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及滨海水业等其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、直系亲属。

经自查，在自查期间，上述机构及人员未对四环药业股票有买卖行为。

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方入港处、经管办、渤海发展基金及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第十章 相关证券服务机构的意见

本公司已聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券在审核本预案后认为本次《重组预案》符合相关法律、法规的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时兴业证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问核查报告。

四环药业股份有限公司

２０１２年１２月２５日