证券时报多媒体数字报

中工国际工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中工国际工程股份有限公司司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中工国际

股票代码：００２０５１

信息披露义务人名称：中国机械工业集团有限公司

住所：北京市海淀区丹棱街３号

通讯地址：北京市海淀区丹棱街３号

签署日期：２０１２年１２月２６日

信息披露义务人声明

１、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

２、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中工国际工程股份有限公司（以下简称：“中工国际”）拥有权益的股权变动情况。

４、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中工国际拥有权益的股份。

５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：中国机械工业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街３ 号

法定代表人：任洪斌

注册资本：７９５，７１６．８５万元

成立时间：１９９７年１月２８日

企业法人营业执照注册号码： １００００００００００８０３２ （４－１）

企业法人组织机构代码：１００００８０３－４

税务登记证号码：京税证字１１０１０８１００００８０３４ 号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

通讯地址：北京市海淀区丹棱街 ３ 号

邮政编码：１０００８０

联系电话：０１０－８２６８８８９１

传真：０１０－８２５５９０２１

国务院国资委持有国机集团１００％的股权，是发行人的实际控制人。

二、信息披露义务人管理层的情况

三、持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况

国机集团目前共持有８家上市公司的股份，其简要信息如下：

第三节 权益变动的目的

经中国证券监督管理委员会证监许可２０１２［１６３９］号文核准，中工国际于２０１２年１２月向８名特定对象非公开发行６４，２９２，７７９股人民币普通股（Ａ股）。国机集团作为中工国际的控股股东，未参与本次非公开发行，直接持股比例由发行前的６８．０９％下降到发行后的６１．２２％。国机集团目前所持中工国际股票３９０，０８５，８００股，其中２９８，８２５，８００股为流通股，９１，２６０，０００股为有限售条件的流通股。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来１２个月内增加或减少其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有中工国际股票情况

在本次权益变动前，国机集团持有３９０，０８５，８００股中工国际股票，持股比例为６８．０９％，为中工国际的控股股东。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有中工国际的股份情况

经中国证券监督管理委员会证监许可２０１２［１６３９］号文核准，中工国际于２０１２年１２月向８名特定对象非公开发行６４，２９２，７７９股人民币普通股（Ａ股）。国机集团作为中工国际的控股股东，未参与本次非公开发行，直接持股比例由发行前的６８．０９％下降至发行后的６１．２２％，减少６．８７％。有关中工国际本次非公开发行的详细情况，请参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

国机集团目前所持中工国际股票３９０，０８５，８００股，其中２９８，８２５，８００股为流通股，９１，２６０，０００股为有限售条件的国有法人流通股。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，国机集团不存在通过证券交易所集中交易买卖其直接持有的上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，国机集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、国机集团营业执照复印件

二、国机集团主要负责人身份证明文件

三、其他与本次交易有关的重要文件。

声 明

国机集团承诺本报告及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

签署日期： ２０１２年１２月２６日

附 表

中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

签署日期： ２０１２ 年１２月２６日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０７５

中工国际工程股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中工国际”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

公司全体董事承诺本次发行提交的所有相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、发行人控股股东承诺

（一）关于中工国际与国机财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺

针对中工国际与国机财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间金融业务相关事宜，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）出具了以下承诺：

１、国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立财务公司，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为其下属企业提供金融服务。财务公司已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性；

２、 国机集团将督促财务公司完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；

３、 国机集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。

（二）关于工程承包业务板块同业竞争的承诺函

为避免中工国际与国机集团及其关联人之间在工程承包业务领域可能存在的潜在同业竞争，国机集团承诺：

国机集团计划未来在条件成熟时，根据现有工程承包业务板块所属子公司各自核心业务领域进行整合，并承诺除现有工程承包板块所属子公司外不再新增其他从事工程承包业务的子企业。

国机集团将继续支持中工国际发展工程承包业务，承诺中工国际的业务不会因国机集团对其他工程承包板块子公司实施整合而受到限制。

国机集团将严格遵守相关法律法规关于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范，不损害上市公司利益。为避免未来可能存在的业务竞争，国机集团保证不通过任何机构及任何形式限制中工国际取得工程承包项目。未来中工国际与国机集团或其关联人同时参与某项国际工程承包业务的投（议）标活动，将遵循国际工程承包行业的管理制度和协调机制，由中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会对工程承包企业的对外投标资格进行选择，经过商会资格预审的协调机制避免竞争性竞标。

三、发行对象承诺

中工国际本次非公开发行的发行对象承诺：

１、同意自中工国际本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托中工国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证其持有的上述股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让。

２、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，发行对象将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

３、声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

四、保荐机构承诺

本公司已对中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师承诺

本所及签字的律师已阅读中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、审计机构承诺

本所及签字注册会计师已阅读中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所对中工国际工程股份有限公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２６日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０７６

中工国际工程股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证监会核准，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向８名特定对象发行了人民币普通股６４，２９２，７７９股，发行价格为２０．２２元／股，募集资金总额为人民币１，２９９，９９９，９９１．３８元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币１，２６６，２５５，６９８．８２元。

上述非公开发行的６４，２９２，７７９股人民币普通股已于２０１２年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的５７，２９１万股增加至６３，７２０．２８万股。

本次非公开发行前，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有公司３９０，０８５，８００股股份，占发行前股本总额的６８．０９％；本次非公开发行后，国机集团持有公司３９０，０８５，８００股股份，占发行后股本总数比例为６１．２２％，仍为公司的控股股东。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２６日