证券时报多媒体数字报

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2012-031

  苏州海陆重工股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议于2012年12月15日以电话通知、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，于2012年12月25日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《苏州海陆重工股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司对外投资设立子公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2012年12月26日

  股票代码：002255 股票简称：海陆重工 编号：2012-032

  苏州海陆重工股份有限公司

  对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  因公司业务发展需要，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）拟与公司全资子公司张家港海陆锅炉研究所有限公司（以下简称"海陆锅炉"）共同出资8000万元设立子公司，其中公司以现金方式出资7840万元，持有98%股权；海陆锅炉以现金方式出资160万元，持有2%的股权。该公司设立后主要生产核承压设备、超大型压力容器、锅炉产品总装等。

  上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、投资合作方介绍

  张家港海陆锅炉研究所有限公司成立于2003年9月22日，注册资本为50万元，住所为张家港市杨舍镇港城大道，法定代表人为钱飞舟。海陆锅炉为本公司全资子公司，经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。

  三、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：张家港海陆聚力重型装备有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）；

  2、注册资本：8000万元；

  3、出资方式：公司以现金方式出资7840万元，占注册资本的98%；海陆锅炉以现金方式出资160万元，占注册资本的2%；

  4、注册地点：江苏扬子江装备制造产业园

  5、法定代表人：徐元生

  6、主要业务范围：核承压设备、超大型压力容器、锅炉产品总装等。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司近年来各项业务发展较快，订单也逐渐呈现产品出口增多、设备外形尺寸超限、公路无法运输等特点，亟需在码头设立总装点，组装出厂。公司结合当前和未来行业发展情况、中长期发展战略，在江苏扬子江装备制造产业园投资设立该子公司，进一步推动公司对外业务拓展及总装实力，提升公司核心竞争力，增强公司发展后劲。

  2、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  3、本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

  五、备查文件

  1、苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

  2、投资意向书

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2012年12月26日