证券时报多媒体数字报

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-44

  广东海印集团股份有限公司

  第七届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月21日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第四次临时会议通知，会议于2012年12月24日上午09时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的2012-45号《广东海印集团股份有限公司关于向控股股东租赁海印中心的关联交易公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决本项议案，非关联董事陈文胜、冯晓明、慕丽娜、王建新进行表决。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  公司独立董事就本次关联交易所涉事项进行了事前认可并发表了同意此项议案的独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易在董事会授权范围内。

  二、审议通过《关于批准公司参与茂名市土地竞买的议案》。

  公司独立董事对本次参与茂名市土地竞买发表了同意此项议案的独立董事意见。具体内容详见公司同日披露的2012-46号《广东海印集团股份有限公司关于参与茂名市土地使用权竞买的公告》。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十六日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-45

  广东海印集团股份有限公司

  关于向控股股东租赁海印中心的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、经广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年12月24日召开的第七届董事会第四次临时会议批准，公司已于同日与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称"海印集团"）签订了关于公司向控股股东租赁海印中心写字楼的《广州市房屋租赁合同》。

  2、本次租赁场地为：海印中心21层至32层写字楼，作为自用办公场所。

  3、本项目租期3年，合同总金额约为10,141,349.40元。

  4、本次交易双方为公司与公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。但不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  5、根据相关规定，本事项在董事会授权范围内。

  一、关联交易概述

  1、2012年12月24日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》，同意公司向控股股东海印集团租赁海印中心21层至32层写字楼，作为自用办公场所，同时授权公司管理层与其签订《广州市房屋租赁合同》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需履行相关审批手续及信息披露。本次交易双方为公司与公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、2012年12月24日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决本项议案，非关联董事陈文胜、冯晓明、慕丽娜、王建新进行表决。会议表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本次关联交易所涉事项进行了事前认可并发表了同意此项议案的独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易在董事会授权范围内。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易关联方海印集团为公司控股股东，截止至本公告日，持有公司股票342,668,633股，占公司总股本69.62%。详情如下：

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

  法定代表人：邵建明

  实际控制人：邵建明

  注册资本：100,000,000元人民币

  成立日期：1996年4月30日

  税务登记号码：440102618604930

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务，房地产开发。

  2011年度经审计实现营业收入80,897,644.64元，净利润-34,996,993.86元，2011年末净资产381,842,980.82元。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为海印中心21层至32层写字楼的使用权和经营权。海印中心位于广州市越秀区东华南路98号，21层至32层写字楼总建筑面积8,048.69平方米，海印中心属于海印集团自有物业。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易出租价格为35元/平方米/月，低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、本次关联交易的主要内容

  本次关联交易出租价格为写字楼35元/平方米/月。租金均按月计算，公司将于物业交付后的每月15日前缴纳租金，租金自2012年12月25日起连续计算。经公司2012年12月24日召开的第七届董事会第四次临时会议批准，公司已于同日与公司控股股东海印集团签订了关于公司向控股股东租赁海印中心写字楼的《广州市房屋租赁合同》。本次租赁场地为：海印中心21层至32层写字楼，作为自用办公场所。本项目租期3年，合同总金额约为10,141,349.40元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  公司在原有办公场所已服役超过20年，已不能满足现代化企业发展需要，而且使用面积有限，不利于公司的跨越式发展步伐。鉴于公司物业中没有合适场地作为公司新办公场所，因此公司向控股股东租赁写字楼，可以满足自身办公需要，提高公司运行效率，提升公司形象。公司租赁后，将用作公司新办公场所，公司各职能部门统一迁入，原办公场所将进行装修改造，作为海印电器总汇的商铺对外出租。

  本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

  八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

  1、2012年5月31日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米，租金标准26万元/月，按月缴纳，租期为2012年6月1日至2013年5月31日。2012年，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司已向海印集团缴纳全年租金，共计约312万元。

  2、2010年1月25日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层，作为海印摄影城对外经营，计租面积2,250.00平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2010年2月1日至2013年1月31日。2012年，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司已向海印集团缴纳全年租金，共计约94.50万元。

  3、2012年9月16日，公司全资子公司广州市海印摄影城有限公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层，作为海印摄影城（新）对外经营，并签订租赁合同。计租面积4627.5平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年9月16日至2013年9月15日。2012年，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司已向海印集团缴纳3个月租金，共计约48.59万元。

  4、海印集团将广州总统大酒店有限公司托管给公司，公司每年收取托管费，约定费用如下：如总统大酒店年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向海印股份支付10万元的年度托管费，海印股份不参与总统大酒店当年度的分红；如总统大酒店当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、海印股份按9:1的比例分配当年红利，海印股份分配到的总统大酒店10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向海印股份支付当年的股权托管费。（具体内容详见公司于2010年3月6日披露的2010-17号《关联交易公告》。）2011年，公司收取总统大酒店托管费用24.69万元；2012年具体的托管费用需待年度审计后进行收取。

  5、海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司托管给公司，公司每年收取托管费，约定费用如下：如江南粮油城年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向海印股份支付10万元的年度托管费，海印股份不参与江南粮油城当年度的分红；如江南粮油城当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、海印股份按9：1的比例分配当年红利，海印股份分配到的江南粮油城10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向海印股份支付当年的股权托管费。（具体内容详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号《关联交易公告》。）2011年，公司收取江南粮油城托管费用10万元；2012年具体的托管费用需待年度审计后进行收取。

  九、独立董事的事前认可情况

  本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：

  公司向控股股东租赁海印中心写字楼系公司日常经营活动相关的关联交易，即满足自身办公需要，提高公司运行效率，提升公司形象。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

  十、独立董事的独立董事意见情况

  公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：

  1、《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》属于关联交易。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定；

  2、《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》属于关联交易。公司向控股股东租赁写字楼，即满足自身办公需要，提高公司运行效率，提升公司形象。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  公司本次董事会审议的《关于向控股股东租赁海印中心的关联交易的议案》符合相关规定的要求。我们一致同意上述议案。

  十一、备查文件目录

  1、海印股份第七届董事会第四次临时会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；

  3、《广州市房屋租赁合同》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十六日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-46

  广东海印集团股份有限公司

  关于参与茂名市土地使用权竞买的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、根据《茂名市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（茂土交(出让)告字【2012】007号），将于2012年12月15日上午9时至2012年12月25日下午16时正，在茂名市土地矿产交易中心挂牌出让茂名市西城片区茂化路段三宗国有建设用地的使用权。该三宗地块无缝衔接，详情如下：

  ①2012-017地块，宗地面积72,843.45平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，挂牌起始价为人民币10,927.00万元（壹亿零玖佰贰拾柒万元整）；

  ②2012-018地块，宗地面积85,536.39平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，挂牌起始价为人民币12,831.00万元（壹亿贰仟捌佰叁拾壹万元整）；

  ③2012-019地块，宗地面积72,130.76平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，挂牌起始价为人民币10,820.00万元（壹亿零捌佰贰拾万元整）。

  为践行公司董事会既定的"走出去"发展战略，提高项目用地的储备，公司董事会同意授权管理层参与上述茂名市土地使用权竞买的有关事宜。

  本次竞买不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  2、本次参与茂名市土地使用权竞买的有关事宜已经2012年12月24日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过。

  公司独立董事冯晓明、慕丽娜、王建新对此议案发表了独立意见，认为：此次参与茂名市土地使用权竞买符合公司实际情况，有利于公司的可持续发展。公司董事会审议和表决程序合法合规，通过挂牌竞买的方式充分体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意公司参与茂名市土地使用权的竞买。

  3、公司董事会权限范围的额度为交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即64,534.47万元（注：公司2011年度经审计净资产为129,068.95万元）。

  本次竞买的三宗土地挂牌起始总价为34,578.00万元，在公司董事会权限范围之内，因此，公司董事会同意公司在董事会权限范围的额度内参与本次茂名市三宗国有建设用地使用权的竞买。

  二、交易对方的基本情况

  1、出让人：茂名市国土资源局

  地址：广东省茂名市迎宾四路163号

  2、受托人：茂名市土地矿产交易中心

  地址：广东省茂名市迎宾四路163号

  公司与茂名市国土资源局、茂名市土地矿产交易中心均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次挂牌出让的三宗地块均位于茂名市西城片区茂化路段，地块间无缝衔接，详情如下：

  ①2012-017地块，宗地面积72,843.45平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，容积率≤2.5，建筑密度≤25%，绿地率≥40%，建筑高度≤60米；

  ②2012-018地块，宗地面积85,536.39平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，容积率≤2.5，建筑密度≤25%，绿地率≥40%，建筑高度≤100米；

  ③2012-019地块，宗地面积72,130.76平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，容积率≤2.5，建筑密度≤25%，绿地率≥40%，建筑高度≤60米。

  四、本次土地使用权竞买主要情况

  出让人：茂名市国土资源局

  受托人：茂名市土地矿产交易中心

  挂牌时间：2012年12月15日上午9时至2012年12月25日下午16时正

  出让方式：挂牌出让

  挂牌起始价：三宗地块分别为10,927.00万元、12,831.00万元、10,820.00万元，合计人民币34,578.00万元。

  竞买保证金：三宗地块分别为5000.00万元、6000.00万元、5000.00万元，合计人民币1.6亿元。

  五、本次土地使用权竞买的目的和对公司的影响

  1、本次土地使用权竞买的目的

  茂名市住宅项目符合公司董事会既定的"走出去"发展战略，可提高公司的发展速度，优化公司资产结构及优化战略布局，增强公司持续发展力，提高可复制项目的储备，实现股东利益最大化。

  2、对公司的影响

  若本次参与土地使用权竞买成功，将有助于提高公司跨区域拓展能力，增加未来可预期收入，提高市场影响力，保证公司持续稳定的发展。

  六 、其他

  公司本次参与茂名市土地使用权竞买所需资金全部为公司自有资金。公司将根据本次土地使用权竞买的实际进程，及时依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第四次临时会议决议；

  2、独立董事出具的《关于参与茂名市土地使用权竞买的独立意见》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十六日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-47

  广东海印集团股份有限公司

  关于办公地址及联系方式变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"）已迁入新办公地点，现将新办公地址和联系方式公告如下：

  地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

  邮编：510100

  联系电话：020-22000861

  传真：020-28828899转8222

  投资者专线：020-28828222

  公司网址、电子邮箱地址，董事会秘书、证券事务代表电子邮箱地址均未发生变化。上述联系方式自公告之日起正式启用。

  本次变更给广大投资者带来不便，敬请谅解。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月二十六日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-48

  广东海印集团股份有限公司

  关于竞得茂名市土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年12月24日，经广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"或"海印股份"）第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于批准公司参与茂名市土地竞买的议案》，同意公司在董事会权限范围的额度内参与广东省茂名市国土资源局挂牌出让的茂名市西城片区茂化路段三宗国有建设用地使用权的竞买。

  关于本次参与竞买的公告情况详见公司2012年12月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于参与茂名市土地使用权竞买的公告》（公告编号：2012-46号）。

  根据上述决议，公司于2012年12月25日参与竞拍茂名市土地矿产交易中心挂牌出让的国有建设用地使用权，成功竞得三宗国有建设用地使用权，并于2012年12月25日分别签订了三份《成交确认书》（编号：2012-17, 2012-18, 2012-19）。

  一、竞拍地块基本情况

  本次拍卖成交的三宗地块均位于茂名市西城片区茂化路段，地块间无缝衔接，详情如下：

  1、2012-017地块，宗地面积72,843.45平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币10,927.00万元（壹亿零玖佰贰拾柒万元整）；

  2、2012-018地块，宗地面积85,536.39平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币12,831.00万元（壹亿贰仟捌佰叁拾壹万元整）；

  3、2012-019地块，宗地面积72,130.76平方米，用地性质为住宅用地，土地使用权出让年限为70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币10,820.00万元（壹亿零捌佰贰拾万元整）。

  三宗地块总面积230,510.60平方米（约合345.77亩），总成交地价款为34,578.00万元。

  二、交易的履行程序

  本次交易不涉及关联交易，且金额在董事会权限范围之内，并经2012年12月24日召开的公司第七届董事会第四次临时会议审议通过。

  三 、其他相关说明

  本次公告披露后，公司董事会将认真关注本次竞得土地的合法手续的取得及后续项目开发进展情况，并依法履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第四次临时会议决议；

  2、《拍卖成交确认书》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十六日