证券时报多媒体数字报

证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０５６

珠海中富实业股份有限公司董事会

关于收购子公司少数股东权益暨

关联交易相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公司”）收购子公司少数股东权益暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）先后于２０１２年８月１３日和２０１２年１２月１０日获得董事会的批准，并将提交于２０１２年１２月２７日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议，现就相关事项说明如下。

一、关于本次收购事项的必要性

由于历史原因，珠海中富和关联方Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｂ．Ｐ．Ｉ”）共同持有上市公司４６家控股子公司及２家间接控股的孙公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，其中Ｂ．Ｐ．Ｉ持股比例自５．７６％至３０．００％不等，即公司的实际控制人同时持有上市公司的股份和上市公司子（孙）公司的少数股东权益。

为提升公司的盈利表现，更好地实现公司资源优化配置，降低公司未来整体税负，出于对上市公司长远发展的考虑，公司决定收购其４６家控股子公司及２家间接控股的孙公司的少数股东权益。具体而言，本次交易的好处及其必要性主要体现在：

（１）交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子（孙）公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加，提升上市公司的盈利表现；

（２）交易完成后，公司将对目前子公司业务结构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，达到各子公司盈利状况的综合平衡，从而降低公司的整体税负；

（３）交易完成后，子（孙）公司由上市公司全资控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成母子公司利益的完全一体化；

据中国饮料工业协会保守估计，未来五年我国饮料总产量将保持以１２％－１５％的年均增速发展，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白饮料的发展势头迅猛，比重将有所提高。作为国内饮料包装行业的龙头企业，在完成本次交易后，上市公司可以进一步分享饮料行业持续发展带来的丰厚利润。

二、结合公司借贷成本分析本次交易的经济合理性

公司近三年的借贷成本如下表所示：

根据本次交易价格及资产评估报告中盈利预测的测算，本次交易的总投资回报率如下：

单位：千元

２０１３年节税效应未完全体现，其总投资回报率为５．５８％，其后逐年上升至２０１６年的１３．８５％，其中２０１２年－２０１３年投资回报率略低于公司近三年加权借款成本。这主要是目前整个消费类行业正处于行业低谷期，加之人工成本等的上升，评估报告充分考虑这些因素，预测目标公司２０１２－２０１３年的盈利水平较低。

饮料行业属于大众消费行业，对于经济周期的敏感度相对较低，存在一定的刚性需求。作为饮料包装供应商，公司在巩固与主要客户可口可乐、百事可乐的合作关系外，正在积极拓展瓶装饮用水以及调味品等行业的新客户，以分散需求方面的风险，目前效果良好。随着宏观经济形势的好转，消费类行业逐渐走出需求低谷，目标公司的盈利能力将得以体现，在２０１４年以后将维持在较高的投资回报率。另外，本次交易的目标公司拥有一定数量的工业用地土地使用权，本次交易中土地尚未充分体现其增值因素，如本次交易完成上市公司及其股东将可以更大程度拥有土地增值而带来的效益。

三、结合公司近三年实际税率，分析“税收节省”的可操作性，并说明“税收节省”作为长期回报的可行性

１、“税收节省”的可操作性

２００９年、２０１０年、２０１１年公司实际总体税负与母公司名义税率比较情况如下：

单位：万元

２０１１年度上市公司总体税负与母公司名义税率的偏差较２００９、２０１０年度偏大，主要原因包括：

（１）公司所在的饮料包装行业与饮料行业类似，受季节性因素影响较大；此外，上市公司的众多子公司分布在全国各地，因此同时受到地域性因素的影响；考察上市公司全部子公司三年的盈利情况，２０１１年度由于受季节性和地域性的影响较为明显，上市公司各子公司的盈利水平不均衡的状况加剧，造成了上市公司总体税负较母公司名义税率出现较大幅度的偏差；

（２）随着新所得税法实施，母公司及子公司名义税率上升，在整体经营业绩下滑的情况下，由于母公司及各子公司之间亏损不能直接在税前互相抵扣，所以加剧公司整体实际税负的上升。

本次收购顺利完成后，通过把目标公司重组合并，对公司架构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整体税负。故此，“税收节省”存在可操作性。

２、“税收节省”作为长期回报组成部分的可行性

公司主要从事饮料包装制品的生产与销售，其经营业绩与饮料行业的景气度相关度较高，饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化，公司的经营情况因此存在类似的季节性与地域性特征。

由于受到地域与季节的影响，分布在全国各地的子公司盈亏情况存在差异，导致报表合并后上市公司的实际税率通常会高于标准税率。收购完成后，实现了对子公司的全资拥有，根据盈利状况的差异有针对性地优化公司的架构，通过税收的整体筹划，从而降低公司整体税负。因此，“税收节省”存在实际可操作的空间，其回报将是长期的。

经与税务顾问初步讨论，公司认为整合附属公司股权后将有一个新的空间将所得税率从２０１１年的４２％降低到接近标准税率（２５％），大约从本次交易完成后９个月起可以开始发挥节税作用，初步预计公司未来每年平均可大致节省２５００万所得税费用。

四、分析公司针对收购事项所做的中长期的财务安排，并分析本次交易将对公司未来现金流产生的影响

自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付约５．９０亿元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金流将产生一定的影响，但整体而言对公司资金不会构成重大压力。

１、公司经营活动现金流量状况良好

上市公司２００９－２０１１年度经营活动现金流净额分别为６．６６亿元、４．８０亿元以及４．２８亿元，公司未来将能维持充足的经营活动现金，一方面是因为公司的主要客户为可口可乐、百事可乐、统一、达能等著名跨国饮料公司，该等公司信誉良好、资金实力雄厚，从而使上市公司的应收账款周转率维持在较高水平；另外一方面，公司所处饮料包装行业与居民日常消费紧密相关，行业整体现金流状况良好。

２、公司信誉良好，筹资渠道丰富

一方面，公司于２０１０年通过定向增发股份募集资金４．８亿元，为公司近几年的产能扩张提供了一定的资金支持，减轻了公司未来固定资产投资的压力；另一方面，公司也充分利用中期票据、公司债券以及银行借款等多种融资渠道满足公司日常经营资金需求，于２０１２年上半年分别发行了一期募集资金总额各为５．９亿元的中期票据和公司债券，共计募集资金１１．８亿元；同时公司作为借款人代表与交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团签订了《人民币２０亿元中期流动资金银团贷款协议》，由上述银团提供总计金额不超过人民币２０亿元的人民币中期流动资金贷款额度。

上述票据、债券的发行以及２０亿元流动资金贷款额度的取得，将大大缓解由于本次交易对公司整体现金流带来的压力。

３、公司偿债能力良好

公司最近三年偿债能力指标如下表所示：

从上述指标可以看出，公司偿债能力良好。

此外，转让价款支付期限已放宽至在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十（１８０）日内，各目标公司完成变更时间会存在差异，转让价款大额集中支付的可能性不大，相应会降低对公司现金流的压力。

综上所述，根据公司经营现金流状况和已落实的筹资安排，在宏观经济环境及宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下，公司现金流可消化本次收购所需要的资金，收购行为不会对公司资金状况及未来生产经营构成重大不利影响。

五、关于北京恒信德律资产评估有限公司本次资产评估的有关情况

北京恒信德律资产评估有限公司作为具备证券期货执业资格的独立专业机构，尽责合规开展评估工作，体现在如下方面：

１、业务承接符合相关规定

２、评估分组及人员安排适当

项目组１３人组成，其中注册资产评估师９人。成立项目协调小组，统筹四个评估小组开展工作。

３、评估程序完备，保障评估工作时间

外勤工作前充分沟通，外勤工作期间（２０１２年３月１４日－２０１２年４月３０日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算，内勤工作期间（２０１２年５月１日－２０１２年７月２２日）分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

４、评估小组间业务协调畅通、业务复核完备

项目评估协调小组统筹指导具体业务技术，评估底稿、评估报告和评估技术说明依次经项目经理、质量控制部负责人和公司负责人进行三级复核。

５、评估参数取值合理

本次评估其评估方法的选用、评估中所采用的评估模型、相关评估参数取值合理，评估过程中对执业方面的谨慎性予以了足够重视。

六、公司２００９年收购胶罐、纸杯资产的合法合规性，并说明本次收购对上市公司及中小投资者利益的影响情况

１、２００９年收购股权及资产暨关联交易的合法合规性

２００９年６月２５日公司召开第七届董事会２００９年第四次会议，审议通过了关于股权（资产）收购暨关联交易的议案，决定由上市公司收购关联方Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的珠海中富胶罐有限公司１００％股权、珠海中粤纸杯容器有限公司１００％股权和昆山中富胶罐有限公司２５％股权，以及沈阳中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司关于胶罐生产业务的经营性资产；由上市公司全资子公司中富（香港）实业股份有限公司收购关联方Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的北京胶罐有限公司２５％股权（以下简称“该次关联交易”）。此次交易以具有证券期货从业资格的独立第三方评估师的评估报告为作价依据，关联董事回避了表决。独立董事就该次关联交易出具了独立意见书，事前认可并同意该次关联交易。

２００９年８月２０日，上市公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于股权（资产）收购的关联交易议案。股东大会上关联股东回避表决，同时提供了网络投票的方式，方便中小投资者参与投票，完全由非关联股东批准收购决定，充分保障了中小股东的权益。

广东精诚粤衡律师事务所罗刚律师出具法律意见，认为：珠海中富实业股份有限公司２００９ 年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

截至目前所收购资产的运营状况良好，基本达到当时收购的目的及实现良好的盈利。

２、本次交易的合法合规性

根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富实业股份有限公司董事会议事规则》规定，珠海中富于２０１２年８月３日召开第八届董事会２０１２年第八次会议，表决通过了通过购买Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的珠海中富４６家控股子公司以及２家间接控股的孙公司少数股东权益的议案，关联董事回避了表决。

本次交易作价参考具有证券期货从业资格的独立第三方评估师出具的评估报告，并在本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多的意见和建议，经过与交易对方Ｂ．Ｐ．Ｉ反复的沟通与协调，确定本次交易方案的交易价格。

２０１２年１２月１０日，公司第八届董事会２０１２年第十二次会议审议通过了《关于对收购４８家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案》，关联董事回避了表决。

公司的独立董事认为：本次交易有利于进一步增强对子（孙）公司的控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估公司评估的资产价值基础上做了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益；公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本方案尚需要提交股东大会表决，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权，同时公司提供网络投票的方式，方便中小投资者参与投票，交由非关联股东对本次收购作最终决定，充分保障了中小股东的权益。

综上所述，２００９年收购资产交易及本次交易均按照《股票上市规则》《公司章程》等法律法规经过公司董事会或股东大会表决通过，并及时、完整、准确地进行了公开披露，上述交易不存在违法违规行为或损害上市公司和中小投资者权益的情形。

七、公司２００９年、２０１０年、２０１１年子公司及上市公司分红情况

２００９年、２０１０年、２０１１年各子公司及母公司分红情况如下：

单位：万元

注：＊ＡＢＨＫ指Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上市公司的控股股东

公司及子公司相关分红决议均由上市公司股东大会或子公司董事会决议通过，分红政策及程序符合公司法及相关法律法规以及公司章程的规定，不存在同股不同权的情形；同时也符合目前监管层鼓励现金分红的精神导向，不存在控股股东或实际控制人通过违规分红损害上市公司及中小股东利益的情形。

八、公司２００９年、２０１０年、２０１１年关联租赁等关联交易的情况

２００９年、２０１０年、２０１１年日常关联交易情况如下：

单位：万元

上述关联交易中：

１、对股东关联企业的少量货物采购主要是应客户要求提供的配套品，通过此类交易达到产品的配套，满足部分客户的需求，促进产品的销售；

２、销售给股东关联公司的物品主要是纸箱、胶袋等产品，满足其经营需要。上述购销货物类的关联交易以诚实、信用、自愿、公平、合理的市场价作为公司与关联方发生关联交易的定价原则，货物采购和销售的结算期通常为９０天，和市场上的结算期一致；上述关联企业租赁设备厂房主要是为了满足公司日常生产经营需要，保证公司的正常运作，租赁设备厂房类关联交易，公司与关联方签订租赁协议，商定租赁期限及价格。

上述关联交易均分别经上市公司董事会及２００８年年度股东大会、２００９年年度股东大会及２０１０年年度股东大会审议通过，并进行了公开披露。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２５日

安信证券股份有限公司

关于珠海中富实业股份有限公司

收购少数股东权益暨关联交易

相关事项专项核查报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公司”）本次收购少数股东权益暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就有关本次交易的以下事项进行了核查。

一、关于本次交易的必要性

由于历史原因，目前珠海中富的关联方Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｂ．Ｐ．Ｉ”）在上市公司４６家控股子公司及２家间接控股的公司（以下简称“目标公司”）中持有部分少数股东权益（以下简称“交易标的”），持股比例自５．７６％至３０．００％不等，即公司的实际控制人同时持有上市公司的股份和上市公司子（孙）公司的少数股东权益。

出于对上市公司长远发展的考虑，达到进一步增强对子公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，珠海中富决定收购其４６家控股子公司及２家间接控股的孙公司的少数股东权益。本次交易完成后，全部目标公司将成为上市公司的全资子（孙）公司，这将为今后提升上市公司盈利能力、优化公司治理结构、进一步调整战略布局奠定良好的基础，本次交易的必要性主要体现在：

（１）交易完成后，少数股东收益直接转化成上市公司收益，从而增加上市公司股东每股收益；

（２）本次交易完成后，珠海中富可以对目前管理结构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整体税负；

（３）本次交易完成后，上市公司实现了对子（孙）公司的全资控股，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化；

（４）有利于进一步充分分享行业未来持续稳定增长所带来的收益。近年来，我国饮料行业发展迅速，据中国饮料工业协会保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持以１２％－１５％的年均增速发展，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白饮料的发展势头迅猛，比重将有所提高。作为国内饮料包装行业的龙头企业，在完成本次交易后，上市公司可以进一步享受饮料行业发展带来的丰厚利润。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司股东回报、有利于进一步减少关联交易、完善公司治理结构，因此存在其必要性与合理性。

二、结合公司借贷成本分析本次交易的经济合理性

公司近三年的借贷成本如下表所示：

根据本次资产评估报告的盈利预测以及上市公司对税收节省所作的预测，本次交易的总投资回报率如下：

单位：万元

考察２０１２年、２０１３年的预计投资回报率分别为３．４５％和５．５８％，略低于公司近三年加权借贷成本。这主要是由于目前整个消费类行业正处于行业低谷期，加之人工成本等的上升，显著挤占公司利润，评估报告充分考虑到上述因素的影响，对目标公司２０１２－２０１３年的盈利预测维持在较低水平。

饮料行业属于大众消费行业，对于经济周期的敏感度相对较低，存在一定的刚性需求；且公司作为饮料包装供应商，在维护、巩固与可口可乐、百事可乐等主要客户合作关系的同时，正在积极拓展瓶装饮用水以及调味品等行业的新客户，以分散需求方面的风险，目前已经取得了良好的实际效果。此外，随着宏观经济形势的好转，消费类行业逐渐走出需求低谷，目标公司的盈利能力将得以体现，在２０１４年以后将能够维持在较高的投资回报率。另外，本次交易的目标公司拥有一定数量的工业用地土地使用权，本次交易中土地尚未充分体现其增值因素，本次交易完成后上市公司及其股东将可以在更大程度上分享因土地增值而带来的收益。

经核查，独立财务顾问认为，由于目前处于行业低谷期，根据当前收益计算的投资回报率低于公司借贷成本，但随着未来行业逐步走出低谷，本次交易的投资回报将逐步上升；同时，本次交易的价格与账面价值非常接近，本次交易完成后上市公司及其股东还可以充分分享土地增值收益，从而进一步提升了本次交易的经济合理性。

三、结合公司近三年实际税率，分析“税收节省”的可操作性，并说明“税收节省”是否可以作为长期回报的组成部分

１、“税收节省”的可操作性

２００９年、２０１０年、２０１１年公司实际总体税负与母公司名义税率比较情况如下：

单位：万元

２０１１年度上市公司总体税负与母公司名义税率的偏差与２００９、２０１０年度相比较大，主要原因包括：

（１）公司所在的饮料包装行业与饮料行业类似，受季节性因素影响较大；此外，上市公司的众多子公司分布在全国各地，因此同时受到地域性因素的影响；考察上市公司全部子公司三年的盈利情况，２０１１年度由于受季节性和地域性的影响较为明显，上市公司各子公司的盈利水平不均衡的状况加剧，造成了上市公司总体税负较母公司名义税率出现较大幅度的偏差；

（２）由于新所得税法实施，母公司及子公司名义税率上升，在整体经营业绩下滑的情况下，由于母公司及各子公司之间亏损不能直接税前互相抵扣，所以加剧公司整体实际税负的上升。

因此，本次交易完成后，通过对目标公司进行整合，逐步实现费用及个别字公司亏损的统一抵扣，从而降低公司总体税负，因此，“税收节省”存在着可操作性。

２、“税收节省”作为长期回报组成部分的可行性

公司主要从事饮料包装制品的生产与销售，其经营业绩与饮料行业的景气度相关度较高，饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化，公司的经营情况因此存在类似季节性和地域性的特征。

公司的子公司分布在全国各地，由于受到地域与季节的影响，不同地区的子公司盈利水平存在差异，导致合并报表时上市公司的实际税率通常会高于名义税率。本次交易完成后，通过税收的整体筹划，有针对性地调整子公司的股权结构，从而达到降低公司整体税负的目的。因此，“税收节省”存在实际可操作的空间，并可形成相应的回报。

根据公司与其税务顾问的初步讨论情况，公司认为：整合附属公司股权后将有一个新的空间将所得税率从２０１１年的４２％降低到接近标准税率（２５％），并预计大约从本次交易完成后９个月起可以开始发挥节税作用，初步预计公司未来每年平均可大致节省２５００万所得税费用。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后如果对子公司进行合理结构调整，“税收节省”存在实际可操作的空间，并可形成相应的回报。

四、分析公司针对收购事项所做的中长期的财务安排，并分析本次交易将对公司未来现金流产生怎样影响

答复：自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付约５．９０亿元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金流将产生一定的影响，但整体而言对公司资金不会构成重大压力。具体情况如下：

１、公司经营活动现金流量状况良好

根据年度报告显示，上市公司２００９－２０１１年度经营活动现金流净额分别为６．６６亿元、４．８０亿元以及４．２８亿元，公司未来将能维持充足的经营活动现金，一方面是因为公司的主要客户为可口可乐、百事可乐、统一、达能等著名跨国饮料公司，该等公司信誉良好、资金实力雄厚，从而使上市公司的应收账款周转率维持在较高水平；另外一方面，公司所处饮料包装行业与居民日常消费紧密相关，行业整体现金回流状况良好。

２、公司信誉良好，筹资渠道丰富

一方面，公司于２０１０年通过定向增发股份募集资金４．８亿元，为公司近几年的产能扩张提供了一定的资金支持，减轻了公司未来固定资产投资的压力；另一方面，公司也充分利用中期票据、公司债券以及银行借款等多种融资渠道满足公司日常经营资金需求——上市公司于２０１２年上半年发行了一期募集资金总额为５．９亿元的中期票据和一期募集资金总额为５．９亿元的公司债券，共计为上市公司募集资金１１．８亿元；上市公司于２０１２年７月９日发布公告称，公司作为借款人代表与交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团签订了《人民币２０亿元中期流动资金银团贷款协议》，由上述银团提供总计金额不超过人民币２０亿元的人民币中期流动资金贷款额度；

上述票据、债券的发行以及２０亿元流动资金贷款额度的取得，将大大缓解由于本次交易对公司整体现金流带来的压力。

３、公司偿债能力良好

公司最近三年偿债能力指标如下表所示：

从上述指标来看，公司偿债能力良好。

综上所述，独立财务顾问认为，根据公司现有资金状况及资信状况，在宏观经济环境及宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下，本次收购对公司资金状况及未来生产经营不会构成重大不利影响。

五、对北京恒信德律资产评估有限公司本次资产评估有关事项的核查

独立财务顾问查阅了北京恒信德律资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的评估报告，认为，本次资产评估综合考虑了宏观经济、行业发展前景和目标公司具体情况对企业未来经营情况的影响，评估机构采用的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法的选用与参数指标的选择合理。

六、核查公司２００９年收购胶罐、纸杯资产的合法合规性，并说明本次收购是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情况

１、２００９年收购股权及资产暨关联交易的合法合规性

２００９年６月２５日，珠海中富召开第七届董事会２００９年第四次会议，表决通过了关于股权（资产）收购暨关联交易的议案，决定由上市公司收购关联方Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的珠海中富胶罐有限公司１００％股权、珠海中粤纸杯容器有限公司１００％股权和昆山中富胶罐有限公司２５％股权，以及沈阳中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司关于胶罐生产业务的经营性资产；由上市公司全资子公司中富（香港）实业股份有限公司收购关联方Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的北京胶罐有限公司２５％股权（上述交易以下简称“该次关联交易”）。该次交易以具有证券期货从业资格的第三方评估机构的评估报告作为定价依据，关联董事回避了表决。独立董事就该次关联交易出具了独立意见书，事前认可并同意该次关联交易。

２００９年８月２０日，上市公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于股权（资产）收购的关联交易议案，关联股东回避了表决，同时提供了网络投票的渠道，以方便中小投资者参与投票。广东精诚粤衡律师事务所罗刚律师出具法律意见，认为：珠海中富实业股份有限公司２００９ 年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

独立财务顾问认为，该次关联交易的定价以具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价值为依据，不存在损害广大股东尤其是中小投资者的利益的情况；董事会表决时关联董事回避表决，独立董事对该次关联交易事前认可并发表了独立意见，股东大会表决时关联股东回避表决，该次关联交易的定价及审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、本次交易的合法合规性

根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富实业股份有限公司董事会议事规则》规定，珠海中富于２０１２年８月３日召开第八届董事会２０１２年第八次会议，表决通过了通过购买Ｂ．Ｐ．Ｉ持有的珠海中富４６家控股子公司以及２家间接控股公司少数股东权益的议案，关联董事回避了表决。

本次交易的定价参考了具有证券期货从业资格的第三方评估机构出具的资产评估报告。本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多的意见和建议，并与公司的实际情况相结合，经过与交易对方Ｂ．Ｐ．Ｉ反复的沟通与协调，决定对本次交易方案的交易价格、付款期限以及盈利保障及补偿安排进行调整。

２０１２年１２月１０日，公司第八届董事会２０１２年第十二次会议审议通过了《关于对收购４８家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案》，关联董事回避了表决。

公司的独立董事认为：本次交易有利于进一步增强对子（孙）公司的控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估公司评估的资产价值基础上做了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益；公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易将提交股东大会表决，届时关联股东将回避表决，并将开通网络投票的渠道，以方便中小投资者参与投票。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易依法进行，由珠海中富董事会提出方案，并在广泛听取了投资者等市场各方意见和建议的基础上，对该方案进行了最终的修订，聘请了具有证券业务资格的独立财务顾问，由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具了相关报告，由董事会表决通过了本次交易，关联董事回避了表决，由独立董事发表了意见，并将提交股东大会表决。整个交易严格履行法律程序和公司相关内部制度的规定。

七、关于公司２００９年、２０１０年、２０１１年子公司及上市公司分红情况的核查

２００９年、２０１０年、２０１１年各子公司及母公司分红情况如下：

单位：万元

注：＊ＡＢＨＫ指Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上市公司的控股股东

经核查，独立财务顾问认为，公司及子公司相关分红决议均由上市公司股东大会或子公司董事会决议通过，分红政策及程序符合公司法及相关法律法规以及公司章程的规定，不存在同股不同权的情形；同时也符合目前监管层鼓励现金分红的精神导向，不存在控股股东或实际控制人通过违规分红损害上市公司及中小股东利益的情形。

八、核查公司２００９年、２０１０年、２０１１年关联租赁等关联交易合规性

２００９年、２０１０年、２０１１年日常关联交易情况如下：

单位：万元

上述关联交易中：

１、对股东关联企业的少量货物采购主要是应客户要求提供的配套品，通过此类交易达到产品的配套，满足部分客户的需求，促进产品的销售；

２、销售给股东关联公司的物品主要是纸箱、胶袋等产品，满足其经营需要。上述购销货物类的关联交易以诚实、信用、自愿、公平、合理的市场价作为公司与关联方发生关联交易的定价原则，货物采购和销售的结算期通常为９０天，和市场上的结算期一致；上述关联企业租赁设备厂房主要是为了满足公司日常生产经营需要，保证公司的正常运作，租赁设备厂房类关联交易，公司与关联方签订租赁协议，商定租赁期限及价格。

上述关联交易均分别经上市公司董事会及２００８年年度股东大会、２００９年年度股东大会及２０１０年年度股东大会审议通过，并进行了相关披露。

经核查，独立财务顾问认为，最近三年公司关联交易均经公司董事会或股东大会表决通过，相关交易定价公允合理，独立董事并根据法律法规要求发表了独立意见，且上述关联交易占公司相同交易比例很低，不存在控股股东或实际控制人利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司收购少数股东权益暨关联交易相关事项专项核查报告》之签章页

安信证券股份有限公司

２０１２年１２月２５日