证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１２－０２９

深圳香江控股股份有限公司

关于子公司购得土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年１２月２１日，本公司子公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公司参加珠海市土地房产交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为珠横国土储２０１２－０６号地块的使用权，现将相关情况公告如下：

１、土地位置：横琴新区荣粤道东侧、汇通六路南侧、荣珠道西侧、汇通五路北侧。

２、地块面积及其他：用地面积１５９５２．６平方米，容积率（约）≤６．９，绿地率≥３０％。

３、土地用途：综合用地。

４、土地使用年限：商业、办公、酒店使用年限为４０年；商务公寓使用年限为７０年。

５、土地总价：人民币３７０２６．２１万元。（大写）叁亿柒仟零贰拾陆万贰仟壹佰元整。

６、备查文件：《珠海市土地房产交易中心成交确认书》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

２０１２年１２月２５日

证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１２－０３０

深圳香江控股股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“本公司”）于２０１２年１２月２４日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，会议以通讯方式召开，公司７名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，通过了如下议案：

一、《关于聘任公司副总经理的议案》

由公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任饶于华先生担任公司副总经理职务，任期从２０１２年１２月２４日至公司第六届董事会任期届满，饶于华先生简历请见附件。

二、《关于处置子公司资产的议案》

本公司向南昌翠园生态工程有限公司转让其下属全资子公司进贤香江商业中心有限公司（以下简称“进贤香江”）的１００％股权，并签订《股权转让协议》，转让价款为８５００万元。之后以上各方就进贤香江公司的相关资产、债权债务清算事宜予以补充约定，并签订《股权转让协议之补充协议》。本公司预计以上交易事项收益约为２８９１万元（归属于母公司）。

有关该交易的详细内容请见本公司编号为临２０１２－０３１号《关于处置子公司资产的公告》。

该议案还须提交公司股东大会审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

２０１２年１２月２５日

附：简历

饶于华：１９７２年生，１９９５年毕业于华南建设学院（西院）建筑学专业，大学本科学历，工学学士学位。２００５年获得建筑设计高级工程师职称，２００６年获得国家一级注册建筑师资格。１９９５年任职于广州市建筑总公司下属广州市第二建筑工程有限公司，先后任技术员、助理工程师、工程师职务。２００１年任职于广州市建筑总公司下属广州市建工设计院，先后任高级工程师、副总建筑师、分院院长职务。２００７年任职于侨鑫集团有限公司，先后任副总建筑师、助理总监、副总监职务。２０１１年入职深圳香江控股股份有限公司，任设计研发部设计总监职务。

证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１２－０３１

深圳香江控股股份有限公司

关于处置子公司资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”）、本公司下属全资子公司进贤香江商业中心有限公司（以下简称“进贤香江”）、向南昌翠园生态工程有限公司（以下简称“南昌翠园”）转让进贤香江公司股权１００％，转让价款为８５００万元（人民币，下同），三方签订了《股权转让协议》；之后以上各方就进贤香江公司的相关资产、债权债务清算事宜予以处置，签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。本公司预计以上交易总计产生收益约为２８９１万元（归属于母公司）。

●本次交易未构成关联交易。

●交易对本公司的影响：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。

一、处置子公司资产概述

２０１２年１月２９日，本公司、进贤香江公司与南昌翠园公司签订《股权转让协议》，约定将进贤香江公司１００％股权转让给南昌翠园公司，转让价款为８５００万元，各方约定标的资产以外的进贤香江其它资产不属于本次交易范围，本公司预计产生收益约为１５９５万元。

２０１２年７月６日，按照《股权转让协议》约定，本公司将进贤香江公司４０％股权转让给了南昌翠园公司，已获得进贤工商局核准并领取新的营业执照。本次股权转让之后，进贤香江公司股东为：本公司持有６０％股权，南昌翠园公司持有４０％股权。剩余６０％股权将待南昌翠园公司付清第二期股权转让款４０００万元，并向本公司提供２年后支付剩余股权转让款（５００万元）的有效担保（银行保函），经本公司认可后予以转让。

２０１２年１２月２４日，就转让进贤香江公司股权所涉及的其他资产、债权债务清算等后续事宜，本公司、进贤香江公司与南昌翠园公司签订了《补充协议》。根据《补充协议》的约定，本公司预计产生的收益约为１２９６万元，具体如下：（１）资产处置收益为：收回货币资金３０万元，合计收益为３０万元；（２）债权债务处置收益：债权处置收益为１４３３万元，债务处置损失为１６７万元，债权债务处置收益为１２６６万元。

公司已召开第六届董事会第二十六次会议，就处置子公司进贤香江公司资产事宜进行了认真审议，公司七名董事一致审议通过了《关于处置子公司资产的议案》。该交易事项还须提交公司股东大会审议。

二、本次交易对方具体情况

企业名称：南昌翠园生态工程有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：张文清

注册地址：进贤县钟陵乡

注册资本：１０００万元

经营范围：畜禽水产养殖、果蔬菌菇种植、农作物种苗研究＊

成立日期：２００４年２月２７日

南昌翠苑生态工程有限公司为本公司非关联方。

三、本次被处置子公司及资产评估情况

企业名称：进贤香江商业中心有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：琚长征

注册地址： 进贤县钟陵路

注册资本：人民币６０００万元

经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）、国内贸易、市场开办、仓储（国家有专项规定的除外）、商品批发、商务会展、休闲广场、餐饮、娱乐（下属企业凭许可证在有效期内经营）＊

成立日期：２００３年８月２１日

现股东情况：本公司持有６０％，南昌翠园公司持有４０％。

经具有证券期货相关业务评估的广东中广信资产评估有限公司对进贤香江公司的资产进行评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日，并出具中广信评报字［２０１２］第３５６号，进贤香江公司资产评估如下：

金额单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容

１、《股权转让协议》主要内容如下：

（１）股权转让价款

本次股权转让总价款为人民币８５００万元。本公司同意以８５００万元的价格向南昌翠园公司转让其持有的进贤香江公司１００％的股权（进贤香江股权所包含的资产，包括商铺及住宅及进贤香江全部自有办公设施用品）。南昌翠园公司同意受让上述股权。

（２）交易所涉资产

根据《股权转让协议》约定，本次转让资产包括进贤香江公司现有的自有资产（商铺及住宅合计建筑面积３６６３７平方米以及全部办公设施用品（机动车辆除外）。《股权转让协议》签订前进贤香江所发生的债权、债务不属于本次转让范围内。

（３）股权转让价款支付方式及过户手续

股权转让协议签订之日起１５日内，南昌翠园公司向本公司支付股权转让定金人民币１０００万元。本公司收到定金后，进入相关资产抵押解除程序，同时，各方进行资产核算。南昌翠园公司付清第一期股权４０００万元转让款后，本公司将进贤香江公司４０％股权转让给了南昌翠园公司。待南昌翠园公司付清第二期股权转让款４０００万元，并向本公司提供２年后支付剩余股权转让款（５００万元）的有效担保（银行保函），经本公司认可后，剩余６０％股权予以转让。

２、《股权转让协议之补充协议》

《股权转让协议》签订前进贤香江公司所产生的债权债务、应收款项（含银行按揭保证金由香江控股享有或承担。除此以外，对于其他资产、债权债务清算等事宜《补充协议》予以补充约定。

五、本次交易对公司影响

本次交易完成后，本公司将不再持有进贤香江公司股权。本次交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。

深圳香江控股股份有限公司

２０１２年１２月２５日