证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００１５５ 证券简称：*ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０４５号

  川化股份有限公司第五届董事会

  二〇一二年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第五次临时会议通知于二○一二年十二月二十日通过电子邮件发出，会议于二○一二年十二月二十五日（通讯方式）召开。会议应到董事５人，实到董事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

  １、审议通过了川化股份有限公司关于出让四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权的议案。

  公司决定将持有四川川化永鑫建设工程有限责任公司１０．２７％的股权出让给四川化工控股（集团）有限责任公司（该股权转让事项已于２０１２年１１月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权【２０１２】１０８号文批准立项，具体的转让方案尚需省国资委批复后方能实施。）。

  由于是关联交易，表决时，关联董事陈晓军先生进行了回避。

  表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

  （详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关联交易公告》）。

  ２、审议通过了川化股份有限公司关于出让四川川化永昱化工工程有限责任公司股权的议案。

  公司决定放弃控制权并将持有四川川化永昱化工工程有限责任公司９５．００％的股权出让给四川化工控股（集团）有限责任公司（该股权转让事项已于２０１２年１１月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权【２０１２】１０６号文批准立项，具体的转让方案尚需省国资委批复后方能实施。）。

  由于是关联交易，表决时，关联董事陈晓军先生进行了回避。

  表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

  （详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关联交易公告》）。

  对以上二个议案，独立董事发表了独立意见。独立董事认为：本次会议关于出让持有的四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权和四川川化永昱化工工程有限责任公司股权的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时也进行了回避。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十七日

  证券代码：０００１５５ 证券简称：*ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０４６号

  川化股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  四川川化永鑫建设工程有限责任公司（以下简称“川化永鑫公司”）是在原四川川化建筑安装公司的基础上，经评估、验资及有关部门批复等相关程序，于２００５年１２月２８日经成都市青白江工商行政管理局登记，取得５１０１１３０００００１１５１号企业法人营业执照。改制后公司注册资本：人民币肆仟捌佰柒拾万零贰仟陆佰元（４８，７０２，６００．００元），其中：川化集团有限责任公司持有股权８９．７３％，川化股份持有股权１０．２７％。２００８年，川化集团有限责任公司所持川化永鑫公司８９．７３％股权无偿划转至四川化工控股（集团）有限责任公司，经成都市工商行政管理局审查批准［（青白江）登记内变（备）字２００８第０００１２６号］，川化永鑫公司投资人川化集团有限责任公司变更为四川化工控股（集团）有限责任公司。

  ２０１２年１２月２５日，公司第五届董事会２０１２年第５次临时会议审议通过了《公司关于出让四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权的议案》，决定将持有的川化永鑫建设工程有限责任公司１０．２７％的股权转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工控股”）。

  由于受让方四川化工控股（集团）有限责任公司为公司关联方，本次交易为关联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避表决。表决结果为同意４票；反对０票；弃权０票。独立董事也在事前进行了认可，事后对本次关联交易发表了独立意见。

  该股权转让事项已于２０１２年１１月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权【２０１２】１０８号文批准立项，具体的转让方案尚需省国资委批复后方能实施。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  公司名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人： 陈晓军

  公司住所：成都市高新区天府大道中段２７９号成达大厦６－９层

  成立日期：２０００年１１月２１日

  注册资本：人民币２０亿元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  税务登记证号码：５１９０００７２０８７６５１０

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：化工科学研究及技术开发、化工技术服务；商品批发与零售；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、化工石油工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、地基与基础工程；房地产开发经营；物业管理；专业技术服务业。

  历史沿革：四川化工控股是经２０００年５月四川省人民政府以川府函〔２０００〕１４１号《四川省人民政府关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，在川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）基础上成立的国有独资企业，是四川省政府授权经营国有资产的企业法人，行使国有资产出资者职能，享有相应的资产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利，负责国有资产的保值增值，并承担有限责任。成立伊始，公司拥有国有资产２９．３８亿元（１９９９年年报统计数），注册资金２０亿元。四川化工控股以产权投资为基础，同全资下属的川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）形成资产纽带关系，实行母子公司体制。

  ２０００年１０月，四川省财政厅以川财企〔２０００〕２７号《关于四川化工控股（集团）有限责任公司实施国有资产授权经营的请示的批复》批复同意本公司实行国有资产授权经营，不行使行政管理和行业管理职能，承担授权范围内国有资产保值增值责任，维护国家所有者权益。

  ２、最近三年财务数据 单位：万元

  ３、关联关系：公司控股股东

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为公司持有的川化永鑫公司１０．２７％的股权。具体内容如下：

  １、基本情况

  川化永鑫公司系２００５年度按照四川化工《对川化集团有限责任公司＜关于四川川化集团建筑安装公司改制设立有限责任公司的请示＞的批复》（化控财［２００５］１９５号文）及章程的规定，在原四川川化建筑安装公司的基础上，经评估、验资及有关部门批复等相关程序，于２００５年１２月２８日经成都市青白江工商行政管理局登记，取得５１０１１３０００００１１５１号企业法人营业执照。改制后公司注册资本：（人民币）肆仟捌佰柒拾万零贰仟陆佰元，其中：川化集团有限责任公司持有股权８９．７３％，川化股份持有股权１０．２７％。２００８年１２月２９日经成都市工商行政管理局审查批准［（青白江）登记内变（备）字２００８第０００１２６号］，投资人川化集团有限责任公司变更为四川化工。公司法定代表人：陶旗；法定住所：成都市青白江川化集团公司内；经营范围：化工石油设备管道安装、机电设备安装、钢结构工程、防腐保温工程、地基与基础工程、无损检测、化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务（不含中介）、机具、周转材料租赁等。

  ２、股权结构

  ３、该公司最近一年及最近一期的主要财务数据

  单位：万元

  四、交易的定价政策和定价依据

  公司本次关联交易标的为公司持有的川化永鑫公司１０．２７％的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》及国有产权管理的有关的规定，公司已聘请具有资质的四川华信会计师事务所和四川华衡资产评估事务所对川化永鑫进行了审计和评估，出具了审计和评估报告，并将评估结果报四川省国有资产监督管理委员会备案。

  １、经四川华衡资产评估有限公司（川华衡评报〔２０１２〕１５３号）评估报告确认的四川川化永鑫建设工程有限责任公司在评估基准日（２０１２年９月３０日）纳入评估范围的股东权益账面值为６，１２０．５５万元、评估值６，６６１．１５万元、评估增值５４０．６０万元、增值率８．８３％。公司目前持有川化永鑫公司１０．２７％的股权，投资成本为５００．００万元，按评估值确认的此次转让价为６８４．１０万元，转让增值为１８４．１０万元。

  ２、本次评估方法：以持续经营为前提，采用资产基础法对永鑫建设的股东全部权益价值进行评估。

  ３、评估结论

  在满足评估假设条件下，四川川化永鑫建设工程有限责任公司在评估基准日的资产账面值１３，６９７．２３万元、评估值１４，２３７．８３万元、评估增值５４０．６０万元、增值率３．９５％，负债账面值７，５７６．６７万元、评估值７，５７６．６７万元、无评估增减值，股东权益账面值６，１２０．５５万元、评估值６，６６１．１５万元、评估增值５４０．６０万元、增值率８．８３％。

  ■

  在不考虑评估对象作为非控股股权交易产生的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，川化股份有限公司持有的四川川化永鑫建设工程有限责任公司１０．２７％股权在评估基准日的市场价值为人民币６８４．１０万元。

  五、交易协议的主要内容

  公司出让持有的川化永鑫公司１０．２７％的股权，具体转让方式如下：

  １、转让方式：根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［２００６］３０６号）规定，本次股权转让属同一控制下的内部资产转让，属关联交易。在公平自愿、协商一致的原则下，采取直接协议方式合法转让。

  ２、定价原则：本着公平、公正、不损害转让各方合法权益的基本原则。

  ３、定价方法：以转让基准日评估机构评估价作为确认每股净资产的计价依据，并以该每股净资产值作为本次股权转让的每股价格。

  ４、出让价格：经四川华衡资产评估有限公司评估的川化股份有限公司转让其持有的四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权项目评估报告（川华衡评报〔２０１２〕１５３号）确认的“四川川化永鑫建设工程有限责任公司在评估基准日的资产账面值１３，６９７．２３万元、评估值１４，２３７．８３万元、评估增值５４０．６０万元、增值率３．９５％，负债账面值７，５７６．６７万元、评估值７，５７６．６７万元、无评估增减值，股东权益账面值６，１２０．５５万元、评估值６，６６１．１５万元、评估增值５４０．６０万元、增值率８．８３％。”为依据，本次转让值为６８４．１０万元。增值１８４．１０万元。

  公司出让持有川化永鑫公司１０．２７％的股权，投资成本为５００．００万元，按评估确认的此次转让价为６８４．１０万元，转让增值为１８４．１０万元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让为国有控股集团内部的股权转让行为， 国有股在川化永鑫公司中的控股地位并未发生改变， 川化永鑫公司主体资格不受影响，不会影响该公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题， 对员工的直接经济利益将不会产生影响。股权转让后职工身份不变、劳动关系不变、离退休职工待遇不变，原永鑫公司员工继续履行原劳动合同继续上岗，并按国家有关劳动政策执行。

  本次股权转让不涉及需要处理的债权债务事项，川化股份和川化永鑫公司现有的应收应付款项均为结算期内正常往来交易款，均能及时结清，不会损害公司利益。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  此次关联交易是为了回收资金，以保证公司生产经营所需的流动资金需求，同时也为了更好地理顺四川化工控股（集团）有限责任公司的内部产权关系，实现资源有效整合。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止目前，公司与四川化工控股公司累计已发生的关联交易总金额是１，７４８．５５万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

  本次会议关于出让持有的四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权和四川川化永昱化工工程有限责任公司股权的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时也进行了回避。

  十、备查文件

  １、第五届董事会二〇一二年第五次临时会议决议；

  ２、独立董事事前认可及独立意见；

  ３、评估报告。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日

  证券代码：０００１５５ 证券简称：*ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０４７号

  川化股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  一、关联交易概述

  四川川化永昱化工工程有限责任公司（以下简称“川化永昱公司”）成立于２００６年９月２５日，前身是四川化工厂设计科，由原化工部北京设计院于１９５６年组建，曾先后用名为四川化工总厂设计院、川化集团有限责任公司设计院、川化股份有限公司设计院。２００６年９月２５日，由川化股份有限公司、四川川化永鑫建设工程有限责任公司共同投资设立，注册资本：人民币３００．００万元，其中：川化股份有限公司持有股权９５．００％，四川川化永鑫建设工程有限责任公司持有股权５％。

  ２０１２年１２月２５日，公司第五届董事会２０１２年第５次临时会议审议通过了《公司关于出让四川川化永昱化工工程有限责任公司股权的议案》，决定将持有的川化永昱公司９５％的股权转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工控股”）。

  由于受让方四川化工控股（集团）有限责任公司为公司关联方，本次交易为关联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避表决。表决结果为同意４票；反对０票；弃权０票。独立董事也在事前进行了认可，事后对本次关联交易发表了独立意见。

  该股权转让事项已于２０１２年１１月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权【２０１２】１０６号文批准立项，具体的转让方案尚需省国资委批复后方能实施。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  公司名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人： 陈晓军

  公司住所：成都市高新区天府大道中段２７９号成达大厦６－９层

  成立日期：２０００年１１月２１日

  注册资本：人民币２０亿元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  税务登记证号码：５１９０００７２０８７６５１０

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：化工科学研究及技术开发、化工技术服务；商品批发与零售；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、化工石油工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、地基与基础工程；房地产开发经营；物业管理；专业技术服务业。

  历史沿革：四川化工控股是经２０００年５月四川省人民政府以川府函〔２０００〕１４１号《四川省人民政府关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，在川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）基础上成立的国有独资企业，是四川省政府授权经营国有资产的企业法人，行使国有资产出资者职能，享有相应的资产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利，负责国有资产的保值增值，并承担有限责任。成立伊始，公司拥有国有资产２９．３８亿元（１９９９年年报统计数），注册资金２０亿元。四川化工控股以产权投资为基础，同全资下属的川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）形成资产纽带关系，实行母子公司体制。

  ２０００年１０月，四川省财政厅以川财企〔２０００〕２７号《关于四川化工控股（集团）有限责任公司实施国有资产授权经营的请示的批复》批复同意本公司实行国有资产授权经营，不行使行政管理和行业管理职能，承担授权范围内国有资产保值增值责任，维护国家所有者权益。

  ２、最近三年财务数据 单位：万元

  ３、关联关系：公司控股股东

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为公司持有的川化永昱公司９５％的股权。具体内容如下：

  １、基本情况

  川化永昱成立于２００６年９月２５日。川化永昱前身是四川化工厂设计科，由原化工部北京设计院于１９５６年组建，曾先后用名为四川化工总厂设计院、川化集团有限责任公司设计院、川化股份有限公司设计院。２００６年９月２５日，川化股份、四川川化永鑫建设工程有限责任公司共同投资设立川化永昱，注册资本为３００万元人民币。其中：川化股份出资２８５万元，持股比例９５％；四川川化永鑫建设工程有限责任公司出资１５万元，持股比例５％。

  川化永昱公司注册资本人民币３００．００万元，注册地址为成都市青白江区团结东路，法定代表人辜凯德，主要经营范围：化工、石化、建筑、环保工程设计、工程承包及技术咨询、开发、转让；其他无需审批或许可的合法项目。

  ２、股权结构

  ３、该公司最近一年及最近一期的主要财务数据

  单位：万元

  四、交易的定价政策和定价依据

  公司本次关联交易标的为公司持有的川化永昱公司９５％的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》及国有产权管理的有关的规定，公司已聘请具有资质的四川华信会计师事务所和四川华衡资产评估事务所对川化永昱进行了审计和评估，出具了审计和评估报告，并将评估结果报四川省国有资产监督管理委员会备案。

  １、经四川华衡资产评估有限公司（川华衡评报〔２０１２〕１５２号）评估报告确认的四川川化永昱化工工程有限责任公司在评估基准日资产账面值为６２０．１３万元，评估值６１８．４１万元，评估减值１．７１万元，减值率０．２８％；负债账面值７７．２３万元，评估值７７．２３万元，无评估增减值；股东权益账面值５４２．９０万元，评估值５４１．１９万元，评估减值１．７１万元，减值率０．３２％。”为依据，本次转让值为５１４．１３万元。增值２２９．１３万元。

  ２、本次评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对川化永昱的股东全部权益价值进行评估。

  ３、评估结论

  在满足评估假设条件下，采用资产基础法，川化永昱评估基准日资产账面值为６２０．１３万元，评估值６１８．４１万元，评估减值１．７１万元，减值率０．２８％；负债账面值７７．２３万元，评估值７７．２３万元，无评估增减值；股东权益账面值５４２．９０万元，评估值５４１．１９万元，评估减值１．７１万元，减值率０．３１％。

  ＠

  在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，川化股份有限公司持有的川化永昱公司９５％股权在评估基准日的市场价值为人民币５１４．１３万元。

  五、交易协议的主要内容

  公司出让持有的川化永昱公司９５％的股权，具体转让方式如下：

  １、转让方式：根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［２００６］３０６号）规定，本次股权转让属同一控制下的内部资产转让，属关联交易。在公平自愿、协商一致的原则下，采取直接协议方式合法转让。

  ２、定价原则：本着公平、公正、不损害转让各方合法权益的基本原则。

  ３、定价方法：以转让基准日评估机构评估价作为确认每股净资产的计价依据，并以该每股净资产值作为本次股权转让的每股价格。

  ４、转让价格：经四川华衡资产评估有限公司评估的川化股份有限公司转让其持有的四川川化永昱化工工程有限责任公司股权项目评估报告（川华衡评报〔２０１２〕１５２号）确认的“四川川化永昱化工工程有限责任公司在评估基准日资产账面值为６２０．１３万元，评估值６１８．４１万元，评估减值１．７１万元，减值率０．２８％；负债账面值７７．２３万元，评估值７７．２３万元，无评估增减值；股东权益账面值５４２．９０万元，评估值５４１．１９万元，评估减值１．７１万元，减值率０．３２％。”为依据，本次转让值为５１４．１３万元。增值２２９．１３万元。

  公司出让持有川化永昱公司９５％的股权，投资成本为２８５．００万元，按评估确认的此次转让价为５１４．１３万元，转让增值为２２９．１３万元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让仍为国有控股集团内部的股权转让行为， 国有股在川化永昱公司中的控股地位并未发生改变， 川化永昱公司主体资格不受影响，不会影响该公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题， 对员工的直接经济利益将不会产生影响。股权转让后职工身份不变、劳动关系不变、离退休职工待遇不变，原永昱公司员工继续履行原劳动合同继续上岗，并按国家有关劳动政策执行。

  本次股权转让不涉及需要处理的债权债务事项，川化股份和川化永昱公司现有的应收应付款项均为结算期内正常往来交易款，均能及时结清，不会损害公司利益。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  此次关联交易是为了回收资金，以保证公司生产经营所需的流动资金需求，同时也为了更好地理顺四川化工控股（集团）有限责任公司的内部产权关系，实现资源有效整合。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止目前，公司与四川化工控股公司累计已发生的关联交易总金额是１，７４８．５５万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

  本次会议关于出让持有的四川川化永鑫建设工程有限责任公司股权和四川川化永昱化工工程有限责任公司股权的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时也进行了回避。

  十、备查文件

  １、第五届董事会二〇一二年第五次临时会议决议；

  ２、独立董事事前认可及独立意见；

  ３、评估报告。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日

  证券代码：０００１５５ 证券简称：*ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０４８号

  川化股份有限公司

  关于获得政府补贴的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１２年１２月２１日收到成都市青白江区人民政府下发的《成都市青白江区人民政府关于给予川化股份有限公司补贴（奖励）资金的批复》（青府函〔２０１２〕３１１号）。该文的主要内容为：“你公司为我区的节能减排、环境保护和城乡环境综合治理做了大量工作……为我区的环境改善和经济发展做出了积极贡献。为了支持企业可持续发展，维护企业的稳定和谐，经研究决定，特给予你公司补贴（奖励）资金 ６０６０万元，按规定计入当期损益”。

  该项政府补贴已分别于２０１２年１２月２４日、２５日到账，根据《企业会计准则》的有关规定，计入公司２０１２年度营业外收入的政府补助。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日