证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１２－６４

多氟多化工股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１２年１２月１９日通过电子邮件、传真方式向各董事发出，会议于２０１２年１２月２６日上午９：００在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李世江先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》

表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，关联董事李世江、李凌云、侯红军、韩世军回避表决。

《关于股权激励计划第一个行权期可行权公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、《关于聘任闫克新为内审负责人的议案》

鉴于陈淑云女士辞去公司内审负责人职务的申请已于２０１２年１１月７日送达董事会，经公司董事会提名委员会提名，董事会聘任闫克新先生为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

多氟多化工股份有限公司董事会

２０１２年１２月２７日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１２－６５

多氟多化工股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司第三届监事会第二十一次会议通知于２０１２年１２月１９日通过电子邮件、传真方式向各位监事发出，会议于２０１２年１２月２６日上午１０：００在焦作市中站区焦克路公司科技大厦二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席赵双成先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》

监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股权激励计划（修订稿）》等相关规定，可行权的６７名激励对象行权资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、《关于聘任闫克新为内审负责人的议案》

鉴于陈淑云女士辞去公司内审负责人职务的申请已于２０１２年１１月７日送达董事会，经公司董事会提名委员会提名，董事会聘任闫克新先生为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

经审核，本次董事会聘任内审负责人的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司内部审计制度》等相关规定。经过对闫克新先生有关学习及工作经历的了解，认为闫克新先生具备担任公司内审负责人所需要的专业知识及工作经验。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

多氟多化工股份有限公司监事会

２０１２年１２月２７日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１２－６６

多氟多化工股份有限公司

关于股权激励计划

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划６７名激励对象自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即自 ２０１２ 年 １２ 月 ３１日起至 ２０１３ 年 １２月 ３０日可行权共计１４７．６８万份股票期权，并不在不得行权期行权。

本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、公司股权激励计划及授予情况简述

１、２０１１年２月２８日，公司召开第三届董事会第三次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，以及公司本次激励计划行权数量和行权价格调整和激励对象变动的情况，公司对股票期权修订激励计划相关内容进行了修订，中国证监会对此审核无异议后，公司于２０１１年１２月１２日召开第三届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。

  ３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》及其他相关配套文件，本次股权激励计划获得批准，拟授予７１名激励对象６１９．８４万份股票期权，在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

４、２０１１年１２月３０日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对股票期权激励对象和期权数量进行了调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为７０人，股票期权的总数调整为６１５．６８万份，行权价格为３３．５５元，确定股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于２０１２年１月１３日完成了公司股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：多氟ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７１。

５、２０１２年６月２８日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经２０１１年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为６７人，股票期权的总数调整为５９０．７２万份，行权价格调整为３３．４５元。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期条件。实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权数量为 １４７．６８万份，占授予股票期权数量５９０．７２万份的２５％。

三、 股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２、第一个行权期可行权激励对象及可行权数量，具体情况如下：

其中核心技术（业务）人员和部分中层管理人员的姓名及职务情况如下：

３、本次可行权股票期权的行权价格：３３．４５元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、本期股票期权行权期限：２０１２年１２月３１日起至２０１３年１２月３０日止。

５、股票期权激励计划的可行权日

可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易日，但不得为下列期间：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

６、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定为所有激励对象以统一行权的方式办理后续事宜。

７、激励对象将按照相关规定向税务机关缴纳个人所得税，本次股权激励计划可行权激励对象所缴纳的个人所得税将由公司代收代缴。

８、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

９、本期股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、独立董事发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第三届董事会第二十四次会议审议《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权的议案》发表如下独立意见：

１、经核查，《公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止行权，激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，促进激励对象利益与公司长远利益的趋同，激励长期价值的创造，有利于公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见

监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股权激励计划（修订稿）》等相关规定，可行权的６７名激励对象行权资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。

六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 １ － ３ 号》、《公司股权激励计划》和《公司股票期权激励计划考核管理办法》等的相关规定，全部激励对象个人２０１１年度绩效考核结果均为达标，可行权激励对象的资格合法、有效。

七、董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况

公司第三届董事会第二十四次会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

李世江、侯红军、李凌云、韩世军四名董事系《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》的关联人，已回避表决，其余四名董事参与表决并一致同意该议案。

八、律师法律意见书的结论意见

公司及全体激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的第一个行权期行权条件，并已经履行了在第一个行权期行权迄今为止应当并能够履行的全部程序。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于未来不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本期行权将增加股本１４７．６８万股，增加公司资本公积４７９２．２１６万元，对公司当期经营成果无重大影响。

十二、备查文件

１、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

２、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

３、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

４、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见；

５、君泽君律师事务所关于多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书。  

特此公告

多氟多化工股份有限公司董事会

２０１２年１２月２７日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１２－６７

多氟多化工股份有限公司

关于聘任闫克新为内审负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于陈淑云女士已于２０１２年１１月７日辞去多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）内审负责人职务，经公司董事会提名委员会提名，第三届董事会第二十四次会议审议通过，聘任闫克新先生为公司内部审计机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

闫克新先生简历如下：

闫克新：男，中国国籍，１９７１年２月出生，大专学历，会计师职称。１９９１年７月参加工作，在武汉中鑫等公司历任财务经理职位，１９９６年至今一直在本公司工作，担任财务部部长、审计证券部部长等职务。闫克新先生未持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告

多氟多化工股份有限公司董事会

２０１２年１２月２７日