证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２晋兰花

  证券代码：１２２２００

  上市时间：２０１２年１２月２８日

  上市地点：上海证券交易所

  保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司

  二〇一二年十二月

  第一节 绪 言

  重要提示

  重要提示：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兰花科创”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本次债券评级为ＡＡ＋级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为９６５，６１７．１２万元（截至２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４１，５７９．８６万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人概况

  一、发行人简介

  公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司

  英文名称： Ｓｈａｎｘｉ Ｌａｎｈｕａ Ｓｃｉ－ｔｅｃｈ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票上市地： 上海证券交易所

  股票简称： 兰花科创

  股票代码： ６００１２３

  法定代表人： 郝跃洲

  董事会秘书： 王立印

  成立时间： １９９８年１２月８日

  注册地址： 山西省晋城市凤台东街２２８８号

  办公地址： 山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

  邮政编码： ０４８０００

  电话号码： ０３５６－２１８９６５６

  传真号码： ０３５６－２１８９６００

  互联网网址： ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

  电子信箱： ｌａｎｈｕａ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  公司主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售。具体情况如下：

  １、煤炭板块

  公司地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一。目前，公司拥有矿井面积达１５７．５０平方公里，可采储量８．３１亿吨，其中无烟煤６．６０亿吨、动力煤１．３６亿吨、焦煤０．３６亿吨。公司目前经营１１座煤矿，均为井工矿，即伯方矿、唐安矿、大阳矿、望云矿、玉溪矿、口前矿、百盛矿、永胜矿、同宝矿、兰兴矿及宝欣矿，上述煤矿中，在产煤矿４座，在建煤矿１座，资源整合技改煤矿６座。截至２０１２年６月３０日，各煤矿的详细情况如下：

  近三年一期，公司煤炭产品产销情况如下表所示：

  单位：万吨

  公司各煤矿均采用综采放顶煤采煤技术；煤巷掘进采用综掘机掘进，配套锚网支护；岩巷掘进采用掘进钻车配合装岩机，实行锚网喷支护，采煤机械化程度达１００％，掘进机械化程度达９５％以上，技术装备水平在同行业中处于领先地位。

  ２、煤化工板块

  煤化工板块在兰花科创主营业务中占据重要位置。为了进一步优化公司煤化工产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一化管理水平，并增强煤化工企业的盈利能力，公司２０１１年对煤化工板块进行了进一步整合。

  公司现有三套“１８万吨合成氨、３０万吨尿素”和两套“８万吨合成氨、１３万吨尿素”装置，合成氨年产能７０万吨、尿素年产能１１６万吨。同时拥有两套甲醇生产装置，甲醇年产能３６万吨、二甲醚年产能２０万吨。公司化肥生产工艺采用ＤＣＳ集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步法合成等国内领先工艺与装备，生产自动化程度超过９８％。报告期内，公司尿素产销情况如下所示：

  单位：万吨

  （二）设立及上市情况

  山西兰花科技创业股份有限公司前身为山西兰花煤业股份有限公司，系经山西省人民政府晋政函［１９９８］７０号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为２３，０００万元。其中，兰花集团以其拥有的“六矿一厂”（即大阳、唐安、伯方、望云、北岩、莒山六矿和晋城第一化肥厂）的主要生产经营性资产，按照山西省国有资产管理局晋国资企函［１９９８］第１０２号《关于山西兰花煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认的净资产评估结果１９７，５７８，０９６．５１元按７５．９２％折股比例折为１５，０００万股国有法人股；经中国证监会证监发字［１９９８］２７９号、２８０号和２８１号文批准，公司于１９９８年１１月向社会公众公开发行了人民币普通股８，０００万股，每股发行价格４．１２元。

  公司设立时股本结构如下：

  公司股票于１９９８年１２月１７日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰花股份”，股票代码“６００１２３”。经１９９９年９月１日召开的公司１９９９年第一次临时股东大会批准，公司名称由“山西兰花煤业股份有限公司”变更为“山西兰花科技创业股份有限公司”，并于１９９９年９月３日完成了工商变更登记。公司名称变更后，股票简称不变，仍为“兰花股份”。经２０００年２月２５日召开的公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司股票简称自２０００年３月１日起由“兰花股份”变更为“兰花科创”，股票代码不变。

  （三）公司股本结构及前十名股东持股情况

  １、公司股本结构

  截至２０１２年６月３０日，公司股本总额为１１４，２４０．００万股，股本结构为：

  ２、公司前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司股本总额为１１４，２４０．００万股。截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  12011年7月4日，兰花集团与西南证券签署了《融资融券合同》，兰花集团将持有的占发行人总股份1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截至2012年6月30日，直接登记在兰花集团名下的股份为50,391.60万股，占公司总股份的44.11%。另外，兰花集团持有的发行人1,142.40万股股份，即占公司总股份的1.00%，作为担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。

  （四）公司控股股东和实际控制人基本情况

  １、控股股东基本情况

  本公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，截至２０１２年６月３０日，兰花集团为本公司第一大股东，登记在其名下的股份为５０，３９１．６０万股，占公司总股份的４４．１１％。另外，兰花集团将其持有的发行人股份１，１４２．４０万股，作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券账户开展融资业务，占公司总股份的１．００％。公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：

  ■

  兰花集团成立于１９９７年９月９日，截至２０１２年６月３０日，兰花集团注册资本为１００，８００万元，注册地址为晋城市城区凤台东街２２８８号，法定代表人为李晋文，经营范围：包括原煤开采；型煤、型焦、化工产品（不含危毒品）、建筑材料的生产和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售等；医疗诊所（以上范围限分支机构或子公司经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，兰花集团经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字（２０１２）第０６７９号）的母公司报表总资产为３８９，８００．２８万元、净资产为１３９，０８９．７９万元，２０１１年度实现营业收入１７６，１６０．１５万元，净利润为８，２８３．４３万元。

  截至２０１２年６月３０日，兰花集团的母公司报表总资产为４２４，４４２．７５万元、净资产为１４８，３５２．６６万元，２０１２年度１－６月实现营业收入７５，４１６．４４万元、净利润为９，２６２．８７万元，以上数据未经审计。

  ２、实际控制人基本情况

  公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。晋城市国有资产监督管理委员会是晋城市人民政府直属特设机构。晋城市人民政府授权晋城市国有资产监督管理委员会代表国家对所监管企业履行出资人职责，依法对晋城市国有资产进行监督管理。

  三、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、债务增加的风险

  ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日，本公司的资产负债率（合并报表口径）分别为４９．３４％、４７．５２％、４２．６１％和４２．４３％，资产负债率水平略有降低。随着公司资本性支出和日常营运资金需求的增加，未来发行人的负债规模可能扩大，使得更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加，财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，并增加融资成本。伴随着公司业务规模的扩大，未来资产负债率有可能进一步提高。

  ２、担保风险

  截至２０１２年６月３０日，本公司累计对外担保余额为１７５，３３９．３０万元，均为对控股子公司的担保，占本公司同期合并报表净资产的１８．１６％。本公司对外担保所提供的担保方式为保证担保，担保风险主要为在担保期间，如果被担保方未履行偿还银行贷款义务，本公司将须承担连带保证责任；如果被担保方在相关债务到期后无法偿还或者发生与贷款相关的其他违约行为，本公司可能因此遭受一定的经济损失，可能会影响本公司的财务状况。

  （二）经营风险

  １、行业周期性和价格波动风险

  本公司的主要收入来源为煤炭和化肥业务，其中煤炭产品主要是无烟煤，国内无烟煤市场的供求情况将影响无烟煤的市场价格变动，进而影响到公司的经营业绩。如果无烟煤市场出现严重的供大于求，导致价格和毛利下降，可能会对公司的业务、经营和财务状况产生负面影响。这种供求波动由众多本公司控制范围之外的因素造成，这些因素包括但不限于：世界和中国的经济和政治条件及其它能源的竞争；无烟煤需求大的行业（化工和建材等）的增长率及扩张速度。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内无烟煤市场价格。

  ２０１２年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，毛利率水平也随之下降。受此影响，公司无烟煤价格从５月份开始持续小幅下跌，市场销售面临一定压力。从目前来看，煤炭价格仍未呈现启稳回升迹象，如果未来宏观经济形势没有明显好转且煤炭市场仍然疲软，公司下半年煤炭业务营业收入和盈利能力与同期相比将有所下降。

  目前国内化肥市场产能过剩压力较大，化肥市场价格具有较大的波动性。虽然２０１０年以来国内尿素价格整体上出现上升趋势，市场有回暖迹象，公司化肥业务持续亏损的状态开始逐渐扭转，但如果国内化肥产品价格未来出现较大幅度的下跌，势必对公司经营业务带来不利影响。

  尽管本公司目前凭借自身的资源禀赋、开采技术、产品质量以及特有的客户群体等因素形成了一定的竞争优势，产品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着行业周期性和价格波动给公司利润水平带来的风险，进而影响本公司的偿付能力。

  ２、市场竞争风险

  国内煤炭市场竞争较为激烈。本公司所产的煤种主要为无烟煤，无烟煤是煤化程度最深的煤，具有含碳量高、燃烧热量高等优质特点，属于高价优质煤种。无烟煤目前在国内山西、贵州、河南和四川等多个省份均有生产，本公司将在国内市场与其他无烟煤生产企业展开竞争。虽然本公司生产的无烟煤具有发热量高、机械强度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中等显著特点，但国内竞争对手可能在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面比本公司更具优势，部分煤炭企业也在不断进行区域整合，加剧了无烟煤市场的竞争程度。在尿素领域，国内尿素生产企业数量众多，规模普遍较小，缺乏对上游资源和下游销售的议价能力，市场竞争愈演愈烈。本公司尿素生产具有一定规模，但激烈的市场竞争有可能导致本公司的收入及盈利能力受到不利影响，给公司未来的偿付能力带来风险。

  ３、公司对煤炭资源依赖的风险

  公司从事的煤炭开采、洗选与销售业务依赖于煤炭资源的有效支撑。煤炭属不可再生资源，能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到煤炭企业未来的生存和发展。公司现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐年减少。从长远来看，如果不能通过购买或其他方式获得新的煤炭资源，则可能会对本公司的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

  ４、安全生产的风险

  煤炭行业安全生产受到瓦斯爆炸、顶板破碎、煤尘、火灾、水害、中毒等安全隐患的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。近年来，在政府和企业的高度重视下，煤炭行业安全管理的力度不断加大，煤炭行业安全生产水平有了较大提高，但煤炭安全生产问题仍将是煤炭企业面临的重大风险之一。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。

  （三）管理风险

  发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人企业规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。

  （四）政策风险

  １、产业政策风险

  国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。本公司的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影响，最终可能导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。

  ２、环保政策风险

  本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响。发行人作为大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，从而导致经营成本增加，进而对本公司盈利水平产生一定影响。

  第三节 本期债券发行概况

  １、债券名称

  本次公司债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行规模

  本次发行规模为人民币３０亿元。

  ３、票面金额

  本次公司债券每张票面金额为１００元。

  ４、发行价格

  本次公司债券按面值发行。

  ５、债券期限

  本次发行的公司债券期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  ６、担保方式

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  ７、募集资金运用

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中１４．６０亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

  ８、还本付息的方式

  采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  ９、起息日

  本期债券的起息日为２０１２年１１月７日。

  １０、付息日

  本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月７日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  １１、到期日

  本期债券的到期日为２０１７年１１月７日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为２０１５年１１月７日。

  １２、兑付日

  本期债券的兑付日期为２０１７年１１月７日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１１月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  １３、计息期限

  本期债券的计息期限为２０１２年１１月７日至２０１７年１１月６日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２０１２年１１月７日至２０１５年１１月６日。

  １４、债券利率

  本期债券前３年票面利率为５．０９％，在其存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １５、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １６、回售条款

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １７、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评【２０１２】第Ｚ【４３８】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  １８、债券受托管理人

  本次公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  １９、发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

  ２０、发行对象

  （１）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２１、承销方式

  本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  ２２、上市交易场所

  上海证券交易所。

  ２３、新质押式回购

  公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  ２４、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券的上市与托管

  一、 本期债券上市基本情况

  经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１２年１２月２８日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“１２晋兰花”，证券代码“１２２２００”。

  经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  二、 本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。

  第五节 发行人主要财务状况

  以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年和２０１１年年度报告及２０１２年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报表分别出具了［２０１０］京会兴审字第１－７６号、［２０１１］京会兴审字第１－０２５号及［２０１２］京会兴审字第０１０１１６７９号标准无保留意见的审计报告。本公司２０１２年半年度的财务报表未经审计。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  22012年6月，公司实施了利润分配方案，每10股资本公积转增5股，每10股未分配利润送5股，实施后，公司总股本由57,120.00万股变更为114,240.00万股。发行人在列报比较期间2009年、2010年、2011年每股收益时按照114,240.00万股重新计算，下同。

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  （二）母公司财务报表１、母公司资产负债表

  单位：元

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化

  １、２０１２年１－６月合并报表范围变化

  ２０１２年１－６月与２０１１年度相比新增合并报表单位４家，原因是：（１）投资设立同宝煤业，该单位注册资本为２０，０００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为５１．００％；（２）投资设立百盛煤业，该单位注册资本为２０，０００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为５１．００％；（３）投资设立永胜煤业，该单位注册资本为１，８０４．００万元，公司持股比例和表决权比例均为１００．００％；（４）投资设立兰兴煤业，该单位注册资本１，２００．００万元，公司持股比例和表决权比例均为７１．７０％。

  ２０１２年１－６月与上年相比减少合并报表单位２家，原因是该期间新成立的兰兴煤业吸收合并了山西中立煤业有限公司和山西蒲县瑞兴煤业有限公司。

  ２、２０１１年合并报表范围变化

  ２０１１年度与上年相比新增合并报表单位１家，原因是投资设立宝欣煤业，该公司注册资本为５０，０００．００万元，截至２０１１年末，本公司实际出资额为２７，５００．００万元，持股比例和表决权比例均为５５．００％。

  ２０１１年度与上年相比减少合并报表单位２家，原因是本公司对山西兰花科创化肥有限公司和山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行了清算注销。经公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司化肥事业部体制的议案》，由公司对全资子公司山西兰花科创化肥有限公司及其子公司吸收合并。本次吸收合并完成后，注销山西兰花科创化肥有限公司，其下属阳化分公司、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司成为本公司的分公司，山西兰花包装制品有限公司成为本公司的子公司。经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，同意将化肥事业部体制调整方式由吸收合并调整为回购方式。公司化肥业务由新成立的“山西兰花科技创业股份有限公司化工生产经营管理中心”统一管理。

  ３、２０１０年合并报表范围变化

  ２０１０年度与上年相比新增合并报表单位１家，原因是投资设立嘉名科技，该公司注册资本为５５，３６０．００万元，截至２０１０年末，本公司实际出资额为４４，８４１．６０万元，持股比例和表决权比例均为９７．８５％。

  ４、２００９年合并报表范围变化

  ２００９年度与上年相比新增合并报表单位４家，原因是：（１）投资设立山西兰花科创化肥有限公司，该公司注册资本为６２，７７２．５０万元，截至２００９年末，公司实际投资额为７０，０５６．１２万元，持股比例和表决权比例均为１００％；（２）通过非同一控制下企业合并取得山西兰花工业污水处理有限公司，该公司注册资本６，０５０．００万元，２００９年末公司实际出资额为３，５００．００万元，持股比例和表决权比例均为５７．８５％；（３）通过非同一控制下合并取得丹峰化工，该公司注册资本２８，５７０．００万元，２００９年末公司实际出资额为２０，７００．００万元，持股比例和表决权比例均为５１．００％；（４）通过非同一控制下合并取得贾寨煤业，该公司注册资本８００．００万元，２００９年末公司实际出资额为１９，２００．００万元，持股比例和表决权比例均为１００％。

  ２００９年度与上年相比减少合并报表单位１家，原因是本公司将所持山西兰花华明纳米材料有限公司８４．２９％的股权全部转让予兰花集团。

  此外，本期本公司调整了对山西兰花科创化肥有限公司的出资方式，将原来以兰花煤化工、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、兰花包装等三个子公司股权作为出资的方式，调整为以货币和购买股权的出资方式。２００９年１月４日，山西兰花科创化肥有限公司成立，注册资本３０，０００．００万元，２００９年６月１０日，公司以现金方式对山西兰花科创化肥有限公司进行增资，增资后注册资本为８７，４５２．５０万元，２００９年６月，公司将持有的兰花包装７０．２４％的股权和持有的山西兰花科创田悦化肥有限责任公司１００％股权转让给山西兰花科创化肥有限公司，即兰花包装、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司由本公司下属控股子公司变为控股子公司的控股子公司。２００９年８月，公司第三届董事会第十八次会议决定对山西兰花科创化肥有限公司进行减资，减资后山西兰花科创化肥有限公司的注册资本为６２，７７２．５０万元。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期财务指标

  １、合并报表口径

  ２、母公司报表口径

  注：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ７、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  ８、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

  ９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

  注：计算公式如下：

  （１）基本每股收益

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （２）稀释每股收益

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  （３）加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：元

  第六节 偿债计划及其它保障措施

  为充分保障投资者的利益，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

  一、偿债计划

  本期债券的起息日为２０１２年１１月７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的１１月７日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年间每年的１１月７日。本期债券到期日为２０１７年１１月７日，到期支付本金及最后一期利息。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  １、偿债资金主要来源

  公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。近三年一期，公司主营业务稳步发展，２００９年、２０１０年和２０１１年的营业收入分别为５６１，５６２．６３万元、５８１，１５７．２１万元和７６０，７９６．３３万元，复合增长率达到１６．４０％，２０１２年１－６月的营业收入为３９５，７０６．８４万元。公司２００９年、２０１０年和２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为１２７，０５３．４０万元、１３１，４２３．４０万元和１６６，２６２．７８万元，三年平均净利润为１４１，５７９．８６万元，足以支付本期债券一年的利息，２０１２年１－６月归属于母公司所有者的净利润为１０９，５７５．２６万元。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０５，６８５．２１万元、１２９，４７７．９５万元、１１７，４９８．９１万元和６３，３７４．１１万元。（以上数据为合并报表口径）

  公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。公司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至２０１２年６月３０日，公司获得的银行授信额度为６０．８３亿元，其中尚未使用的授信额度为４１．５３亿元。

  ２、偿债应急保障方案

  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司合并报表口径的流动资产余额为５９３，６１５．８３万元，其中货币资金为２７０，２７６．０７万元、应收票据为１１１，０１９．８７万元、应收账款为４，０８６．３６万元、预付款项为６２，７６０．３２万元、其他应收款为３８，５２０．９４万元、存货为１０６，４２３．７３万元、一年内到期的非流动资产为５２８．５４万元。截至２０１２年６月３０日，公司不含存货的流动资产余额为４８７，１９２．１０万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

  二、保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定债券持有人会议规则

  公司已按照《试点办法》的要求制定了《山西兰花科技创业股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。

  （二）聘请受托管理人

  公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）严格信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （五）发行人承诺

  发行人２０１２年４月１６日第四届董事会第十一次会议通过决议，并经２０１１年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  三、针对发行人违约的解决措施

  公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期公司债券利率水平上加收５０％。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过３０亿元的公司债券。

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中１４．６０亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

  公司拟偿还银行借款情况如下：

  单位：万元

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  第十一节 其他重要事项

  一、公司的对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司无对外担保，仅对下属子公司提供担保，担保余额合计１７５，３３９．３０万元，占截至２０１２年６月３０日公司合并报表口径净资产的１８．１６％，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至２０１２年６月３０日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人：山西兰花科技创业股份有限公司

  注册地址：北京市海淀区西三环中路１０号

  法定代表人：郝跃洲

  联系人：王立印

  联系地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

  电话： ０３５６－２１８９６５６

  传真：０３５６－２１８９６００

  电子邮箱：ｌａｎｈｕａ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ

  邮政编码：０４８０００

  二、承销团

  １、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  项目主办人：王晨宁、王建

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０３２９

  传真：０１０－６５１８５２２７

  邮政编码：１０００１０

  ２、副主承销商：天风证券股份有限公司

  住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

  法定代表人：余磊

  办公地址：北京市复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１０８

  联系电话：０１０－６８５６６６５９

  传真：０１０－６８５６６６５９

  邮政编码：１０００４５

  联系人：王冰

  ３、分销商

  （１）宏源证券股份有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３ 号

  法定代表人：冯戎

  办公地址：北京市西城区太平桥大街１９ 号

  联系电话：０１０－８８０８５１２８、０１０－８８０１３８６５

  传真：０１０－８８０８５１２９

  邮政编码：１０００３３

  联系人：詹茂军、许杨杨

  （２）华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  法定代表人：吴晓东

  办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１８层

  联系电话：０１０－６３２１１１６６－８１０

  传真：０１０－６３１３４０８５

  邮政编码：１０００３２

  联系人：姜健

  （３）东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号１２、１５层

  法定代表人：徐勇力

  办公地址：北京市西城区金融大街５号Ｂ座１２层

  联系电话：０１０－６６５５４０６４

  传真：０１０－６６５５５１９７

  邮政编码：１０００３３

  联系人：覃玺安

  三、律师事务所：通力律师事务所

  注册地址：浦东新区银城中路６８号时代金融中心１９楼

  法定代表人：韩炯

  经办律师：翁晓健、高云

  联系地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

  电话：０２１－３１３５８６６６

  传真：０２１－３１３５８６００

  四、会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司

  注册地址：北京市西城区裕民路１８号２２１１房间

  法定代表人：王全洲

  联系人：陈新华

  联系地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

  电话：０１０－８２２５０６６６

  传真：０１０－８２２５０８５１

  邮政编码：１０００２９

  五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：李飞宾、郑广录

  联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

  电话：０１０－６６２１６００６

  传真：０１０－６６２１２００２

  邮政编码：１０００３３

  六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：王晨宁、王建

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０３２９

  传真：０１０－６５１８５２２７

  邮政编码：１０００１０

  七、收款银行

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京西单支行

  收款账户：７１１２３１０１８２７０００００５４０

  八、申请上市的交易所：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

  联系电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０７８１３

  九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  发行人与本次公司债券发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第十二节 备查文件

  一、本募集说明书的备查文件如下：

  １、发行人最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告及审计报告和２０１２年第一季度报告；

  ２、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

  ３、发行人律师出具的法律意见书；

  ４、信用评级机构出具的资信评级报告；

  ５、中国证监会核准本次发行的文件

  ６、发行人公司债券债券受托管理协议；

  ７、发行人公司债券债券持有人会议规则。

  二、备查文件的查阅

  在本次公司债券发行期间，投资者可以在除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  １、山西兰花科技创业股份有限公司

  联系地址：山西省晋城市凤台东街２２８８号兰花科技大厦

  联系人：王立印

  联系电话：０３５６－２１８９６５６

  传真：０３５６－２１８９６００

  ２、中信建投证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系人：王晨宁、王建

  联系电话：０１０－８５１３０３２９

  传真：０１０－６５１８５３１１

  山西兰花科技创业股份有限公司

  （公章）

  中信建投证券股份有限公司

  （公章）

  年 月 日