证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 公告编号：２０１２—６４

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司因筹划重大事项，公司股票已于２０１２年１２月２０日（星期四）开市起停牌。目前所筹划的股权收购及非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于２０１２年１２月２７日（星期四）开市起复牌，敬请留意。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于２０１２年１２月２５日以电话及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于２０１２年１２月２６日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路一号德豪润达四楼会议室举行。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议由董事长王冬雷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于股权收购的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  详见刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《重大股权收购公告》。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  因该议案涉及公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（持有本公司２１．０４％的股份）拟以现金参与认购本次非公开发行股票１０，０００万股，关联董事王冬雷先生对该议案回避表决，其他８名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为芜湖德豪投资有限公司、吴长江先生。发行对象符合法律法规的规定。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过２３，０００万股（含２３，０００万股），其中芜湖德豪投资有限公司认购１０，０００万股，吴长江先生认购１３，０００万股。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行股票发行价格为５．８６元／股，即定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日２０１２年１２月２７日）前二十个交易日公司股票交易均价（６．５１元／股）的９０％。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ８、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为１３４，７８０万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １０、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  五、审议通过了《非公开发行股票预案》。

  关联董事王冬雷先生回避表决。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  《非公开发行股票预案》刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  六、逐项审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

  １、公司与芜湖德豪投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》

  关联董事王冬雷先生对该议案回避表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：

  （１）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募集资金符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东芜湖德豪投资有限公司参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

  （２）本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。芜湖德豪投资有限公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

  （３）同意控股股东认购本次非公开发行股票的关联交易并提交公司董事会审议。

  ２、公司与吴长江签订附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  详见刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。

  七、审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  关联董事王冬雷先生对该议案回避表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》２０１２年１２月２７日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次２０１２年非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  １、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

  ２、授权签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

  ３、授权聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  ５、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ６、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  ７、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ８、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详见刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十六日

  证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 编号：２０１２—７０

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于持股５％以上股东拟转让公司股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月２５日发布了《关于持股５％以上股东拟转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：２０１２－６３），披露公司持股５％以上股东芜湖经开区光电产业投资发展有限公司（以下简称“芜湖经开区光电”）拟以公开征集方式协议转让所持有的公司股份１０４，０００，０００股，占公司总股本的８．９２％。

  ２０１２年１２月２６日，公司接到芜湖经开区光电通知，已收到安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批复，同意芜湖经开区光电通过协议方式转让其所持有的公司股份１０４，０００，０００股。公司将根据上述股份转让事项的进展情况履行后续信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十六日

  证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 编号：２０１２—６８

  广东德豪润达电气股份有限公司关于

  与特定对象签订附生效条件股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。现将此议案相关情况公告如下：

  一、 非公开发行对象基本情况及其与公司的关系

  公司本次非公开发行股票数量为不超过２３，０００万股，本次发行对象为公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）、自然人吴长江先生两名特定对象。其中，芜湖德豪投资认购１０，０００万股，吴长江认购１３，０００万股。

  １、芜湖德豪投资有限公司

  公司名称：芜湖德豪投资有限公司

  住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼

  法定代表人：韦坤莲

  注册资本：人民币３，０００万元

  成立时间：１９９８年６月３日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资；电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子计算机及配件的批发、零售；社会经济信息咨询及商务服务（不含许可经营项目）

  芜湖德豪投资前身为珠海德豪电器有限公司。２０１１年３月，珠海德豪电器有限公司更名为芜湖德豪投资，法定住所变更为芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼。除上述注册地址及名称的变更外，其余工商登记注册项目未发生变化。

  截至 ２０１２年１１月３０日，芜湖德豪投资股权结构情况如下：

  芜湖德豪投资的实际控制人为王冬雷，持有芜湖德豪投资９０％股权。截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司２４５，３５６，８００股，持股比例为２１．０４％，为公司的控股股东。公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  芜湖德豪投资最近一年的主要财务数据（已经审计）：

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  简要合并利润表

  单位：万元

  ２、吴长江

  吴长江，男，中国国籍，身份证号：４４１６２１１９６５０８ｘｘｘｘｘｘ

  吴长江先生为雷士照明的主要创始人，截止目前直接及间接持有雷士照明５８７，４２９，０００股，占其已发行股本总额的１８．６０％。

  吴长江先生与本公司不存任何关联关系。

  二、 《股份认购协议书》主要内容如下：

  １、 合同主体：德豪润达、芜湖德豪投资、吴长江

  ２、签订时间：２０１２年１２月２５日

  ３、认购方式、数量：芜湖德豪投资、吴长江分别以现金方式认购德豪润达本次非公开发行的１０，０００万股、１３，０００万股股份。若德豪润达股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  ４、认购价格：认购方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（德豪润达本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即５．８６元人民币／股。如德豪润达股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

  ５、股款支付时间及方式：德豪润达应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向认购方发出要求认购方依据本协议规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），德豪润达应在该付款通知中载明认购股份数量、认购金额及付款期限，并明确提供指定的拟接收认购方认购价款的专用帐户信息。认购方应在收到德豪润达付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

  (下转D7版)