证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  特别提示

  １、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第四届董事会第二十四次会议决议通过。

  ２、本次非公开发行对象包括公司控股股东芜湖德豪投资有限公司，以及拟引进的战略投资人吴长江先生。发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购合同。

  ３、本次拟非公开发行股票数量为不超过２３，０００万股，其中控股股东芜湖德豪投资有限公司认购１０，０００万股，吴长江先生认购１３，０００万股。发行对象以现金认购本次发行的股票。

  ４、本次非公开发行价格按定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（６．５１ 元／股）的９０％确定，为５．８６ 元／股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  本次非公开发行的股价自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ５、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过１３４，７８０万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  ６、本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  ７、２０１２年６月１８日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、公司已初步形成规模优势和较为完整的ＬＥＤ产业链，形成ＬＥＤ行业和小家电行业双主业经营模式

  公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，在出口市场具有明显的竞争优势，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如面包机、电烤箱和电炸锅等西式小家电产品的市场占有率在欧美市场处于领先地位。

  为了响应国家环保、节能战略的实施、把握ＬＥＤ行业发展的先机，公司自２００９年开始从产业链下游切入ＬＥＤ产业，先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等ＬＥＤ业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括ＬＥＤ电子元器件、ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ交通灯、ＬＥＤ灯光装饰、ＬＥＤ中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金先后在芜湖、大连、扬州等地出资设立ＬＥＤ生产研发基地，从事ＬＥＤ芯片制造、ＬＥＤ封装和ＬＥＤ照明业务，进入ＬＥＤ产业链的中游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于２０１０年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已初步形成规模优势和较为完整的ＬＥＤ产业链。

  根据公司发展战略要求，公司已形成ＬＥＤ行业和小家电行业双主业经营模式。公司将逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，并不断推动产业链向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在ＬＥＤ产品的核心技术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、销售于一体的大型ＬＥＤ产品制造商和行业领导者。

  ２、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金

  近三年公司的营业收入逐年增长。２００９年至２０１１年公司营业收入分别为１９２，１８３．２９万元、２５９，５２９．３８万元、３０６，５４８．０７万元，２０１０年度和２０１１年度营业收入较上年分别增加３５．０４％和１８．１２％。其中ＬＥＤ业务于２０１１年度实现营业收入９１，２７２．７３万元，比上年大幅上升１５１．０６％。随着公司ＬＥＤ业务建设项目的陆续建成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。

  从２０１１年开始，公司执行“二次创业、全面转型”的五年规划，为打造ＬＥＤ产业链、开拓ＬＥＤ产品市场以及保持小家电业务的竞争优势，均需要大量资金的投入。公司虽于２００９年以来完成两次非公开发行，并正在申请发行不超过８亿元的公司债券，但其所募集资金与投资总额相比仍显不足。２０１０年非公开发行股票募集资金净额１５．０６亿元，全部用于芜湖基地ＬＥＤ产业化项目，该项目的总投资为１６．０３亿元；２０１２年非公开发行股票募集资金净额１５．２２亿元，用于ＬＥＤ外延片生产线项目１２．１８亿元、３．０４亿元补充公司流动资金，而ＬＥＤ外延片生产线项目的总投资额４９．８２亿元，需公司自有资金投入的金额较大；经２０１２年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还３１，９６９．００万元短期借款，剩余部分补充流动资金。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展ＬＥＤ产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

  ３、公司计划收购雷士照明合计约２０％的股份，共需支付股权转让款约１６．５４亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金

  ２０１２年１２月１１日至２０１２年１２月２１日，公司通过全资子公司香港德豪润达于在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明（股票代码：０２２２２）２６，０３８万股，占其已发行普通股股份总数３１５，８５１．３０万股的８．２４％，交易金额７０，３４７．４２万港元。

  ２０１２年１２月２５日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥有的ＮＶＣ Ｉｎｃ．签署附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向ＮＶＣ Ｉｎｃ．购买其持有的雷士照明普通股３７，２９２．１０万股，占雷士照明已发行普通股股份总数的１１．８１％，交易金额９５，０９４．８６万港元。若上述股权购买协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明６３，３３０．１０万股，占其已发行普通股总数的２０．０５％，将成为雷士照明的第一大股东。本次股权收购合计交易金额１６５，４４２．２８万港元（按１２月２５日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价０．８１１９７折算约合人民币按１３４，３３４．１６万元）。

  通过对雷士照明的股权收购，公司将成为雷士照明单一最大股东，并将进入其董事会。雷士照明在全国拥有３６家运营中心和３０００多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。在全球，雷士照明在３０多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销战略。公司将积极谋求与雷士照明在ＬＥＤ照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的ＬＥＤ照明产品，在即将到来的ＬＥＤ照明时代将德豪润达打造成为全球最优秀的ＬＥＤ企业之一。

  公司计划收购雷士照明合计约２０％的股份，共需支付股权转让款约１６．５４亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  公司计划通过本次非公开发行Ａ 股募集资金不超过１３４，７８０万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司业务规模持续增长的需要。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为公司控股股东芜湖德豪投资，以及公司拟引进的战略投资人吴长江先生。

  １、 截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司股份２４５，３５６，８００股，持股比例为２１．０４％，为公司控股股东。

  ２、截至本预案公告日，吴长江持有雷士照明１８．６０％的股份，公司持有雷士照明８．２４％的股份，吴长江和公司共同参股雷士照明，除上述情况及拟参与本次非公开发行外，吴长江与本公司不存在任何关系。

  ３、发行对象在本预案公告前２４个月与公司发生的重大交易情况请见本预案“第二节本次非公开发行认购人的基本情况”之“七、本发行预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ”。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和定价原则

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票发行价格为５．８６ 元／股，为定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（６．５１元／股）的９０％。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

  假设调整前发行底价为 Ｐ０，每股送股或转增股本数为 Ｎ，每股增发新股或配股 数为 Ｋ，增发新股或配股价为 Ａ，每股派息为 Ｄ，调整后发行价格为 Ｐ１，则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  （三）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过２３，０００万股，其中控股股东芜湖德豪投资认购１０，０００万股，吴长江先生认购１３，０００万股。发行对象以现金认购本次发行的股票。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （五）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过１３４，７８０万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东芜湖德豪投资以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。芜湖德豪投资及其关联股东将回避相关事项的表决。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为１，１６６，４００，０００股，其中，第一大股东芜湖德豪投资持有公司２４５，３５６，８００股，持股比例为２１．０４％，芜湖德豪投资的一致行动人王晟持股３４，４０６，４００股，持股比例为２．９５％。两者合计持有本公司２７９，７６３，２００股股份，持股比例为２３．９９％。

  本次计划发行不超过２３０，０００，０００股股份，按照发行上限测算，发行后公司的总股本为１，３９６，４００，０００股，芜湖德豪投资持有公司３４５，３５６，８００股，持股比例为提高至２４．７３％，且仍为公司的第一大股东；芜湖德豪投资和一致行动人王晟合计持股３７９，７６３，２００股，持股比例提高至２７．２０％。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

  按照公司目前的股本结构，经过测算，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

  １、本次非公开发行已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；

  ２、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过；

  ３、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

  一、 芜湖德豪投资的基本情况说明

  （一）基本情况

  公司名称：芜湖德豪投资有限公司

  住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼

  法定代表人：韦坤莲

  注册资本：人民币３，０００万元

  成立时间：１９９８年６月３日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资；电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子计算机及配件的批发、零售；社会经济信息咨询及商务服务（不含许可经营项目）

  芜湖德豪投资前身为珠海德豪电器有限公司。２０１１年３月，珠海德豪电器有限公司更名为芜湖德豪投资，法定住所变更为芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼。除上述注册地址及名称的变更外，其余工商登记注册项目未发生变化。

  （二）股权结构

  截至 ２０１２年１１月３０日，芜湖德豪投资股权结构情况如下：

  芜湖德豪投资的实际控制人为王冬雷，持有芜湖德豪投资９０％股权。截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司２４５，３５６，８００股，持股比例为２１．０４％，为公司的控股股东（芜湖德豪投资所持公司股份中１０３，０５２，２００股设定了质押，其中８９，０５２，２００股质押给芜湖市鸠江建设投资有限公司，１４，０００，０００股质押给南京银行股份有限公司城东支行）。公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果（已经审计）

  截至本预案公告日，芜湖德豪投资除进行股权投资外，并不实际从事具体产品的生产和销售。芜湖德豪投资最近三年的业务发展和经营成果如下（已经审计）：

  单位：万元

  （四）最近一年的主要财务数据（已经审计）

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  简要合并利润表

  单位：万元

  二、 吴长江的基本情况说明

  （一）吴长江的基本情况

  吴长江，男，４７岁，中国籍，工商管理硕士，住所为广东省惠州市惠城区惠沙堤７号。

  吴长江先生最近五年的任职情况如下：

  （二）核心企业、关联企业的主营业务情况

  １、截止本预案公告日，吴长江先生持有企业权益情况如下：

  ２、截止本预案公告日，吴长江先生的关联企业情况如下：

  三、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  根据芜湖德豪投资出具的承诺函，芜湖德豪投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据吴长江先生出具的承诺函，吴长江在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、 本次发行后同业竞争情况

  １、本次发行前，控股股东芜湖德豪投资不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

  为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖德豪投资已向公司出具《承诺函》，承诺除本公司外，芜湖德豪投资不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

  本次发行完成后，芜湖德豪投资仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

  ２、本次发行前，吴长江从事的主要业务为直接以及通过全资拥有的ＮＶＣ Ｉｎｃ．参股了雷士照明，吴长江并通过ＣＪＩ ＨＯＬＤＩＮＧ ＩＮＣ．持有ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ． ４２．７％股权。吴长江与德豪润达直接不存在同业竞争。

  本次发行完成后，吴长江与德豪润达仍然不存在同业竞争。

  五、 本发行预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  （一）本发行预案披露前２４个月，芜湖德豪投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  １、为公司提供担保

  本发行预案披露前２４个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为公司及公司的控股子公司提供信用担保的情况如下：

  单位：亿元

  ２、为公司提供资金

  本发行预案披露前２４个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为公司提供资金情况如下：

  单位：万元

  注：芜湖德豪投资持有芜湖德豪实业有限公司１００％股权，持有大连德润达实业有限公司９５％股权。

  ３、认购公司２０１０年度非公开发行股票

  经中国证监会证监许可【２０１０】１０８４号文核准，公司于２０１０年１０月１９日向四名特定发行对象非公开发行了人民币普通股股票１６，０００万股，每股发行价格为９．５４元。其中，珠海德豪电器出资５３，４２４万元认购５，６００万股。

  （二）本发行预案披露前２４个月，吴长江先生与上市公司之间的重大交易情况

  本发行预案披露前２４个月，吴长江先生与上市公司存在下述重大交易情况：

  １、２０１２年１１月，德豪润达与吴长江先生控股的加拿大ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ．签署协议并约定：德豪润达为ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ．提供在中国的生产服务，包括“Ｅｎｅｒｇｉｚｅｒ”及或“ＩＣＥ”品牌的ＬＥＤ照明产品，以及ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ．指定的其他产品，供ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ．在北美地区销售。预计合同签订三年内ＣＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｃ．每年将向德豪润达采购不低于２，５００万美元的ＬＥＤ照明产品。本协议无限期，但合同一方提前１８０天书面通知对方可以终止该协议。

  ２、２０１２年１２月２５日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥有的ＮＶＣ Ｉｎｃ．签署了附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向ＮＶＣ Ｉｎｃ．购买其持有的雷士照明普通股３７，２９２．１０万股，占雷士照明已发行普通股股份总数的１１．８１％，交易价格为９５，０９４．８６万港元。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、公司与芜湖德豪投资签订的股份认购协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间；

  １、合同主体：

  甲方：广东德豪润达电器股份有限公司

  住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

  乙方：芜湖德豪投资有限公司

  住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼

  ２、签订时间：２０１２年１２月２５日

  （二）认购方式、支付方式

  １ 、认购方式、数量

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的１０，０００万股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  ２ 、认购价格

  乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即５．８６ 元人民币／股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

  ３ 、股款支付时间及方式

  ３．１ 甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据本协议第２条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专用帐户信息。

  ３．２ 乙方应在收到甲方依据本协议第３．１条所述的付款通知后，按照付款通知规定的期限将本协议第２条所述的认购款项支付至本协议第３．１条所述的专用帐户。

  ４ 、股份交割

  ４．１ 甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。

  ４．２ 甲方应在本协议第４．１条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  ５ 、认购股份的限售期

  乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议在满足以下全部条件后生效：

  甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发行股票事宜；

  中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。

  （五）违约责任条款

  本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

  如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

  二、公司与吴长江签订的股份认购协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间；

  １、合同主体：

  甲方：广东德豪润达电器股份有限公司

  住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

  乙方：吴长江

  住所：广东省惠州市惠城区惠沙堤７号

  ２、签订时间：２０１２年１２月２５日

  （二）认购方式、支付方式

  １ 、认购方式、数量

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的１３，０００万股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  ２ 、认购价格

  乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即５．８６ 元人民币／股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

  ３ 、股款支付时间及方式

  ３．１ 甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据本协议第２条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专用帐户信息。

  ３．２ 乙方应在收到甲方依据本协议第３．１条所述的付款通知后，按照付款通知规定的期限将本协议第２条所述的认购款项支付至本协议第３．１条所述的专用帐户。

  ４ 、股份交割

  ４．１ 甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。

  ４．２ 甲方应在本协议第４．１条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  ５ 、认购股份的限售期

  乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议在满足以下全部条件后生效：

  甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发行股票事宜；

  中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。

  （五）违约责任条款

  本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

  如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１３４，７８０万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，以满足公司生产经营所需。

  本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的合理性和必要性：

  １、ＬＥＤ行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大。ＬＥＤ行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个ＬＥＤ产业链的上市公司（三安光电、联创光电、同方股份、士兰微、乾照光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较长（２０１１年度平均应收账款周转天数为９５天）、存货采购和储备的资金占用较大（２０１１年度平均存货周转天数为１５２天），普遍应收账款回笼时间较长、存货采购和储备的资金占用较大。随着公司ＬＥＤ业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。

  ２、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金。近三年公司的营业收入逐年增长。２００９年至２０１１年公司营业收入分别为１９２，１８３．２９万元、２５９，５２９．３８万元、３０６，５４８．０７万元，随着公司ＬＥＤ业务建设项目的陆续建成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展ＬＥＤ产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

  ３、公司计划收购雷士照明合计约２０％的股份，共需支付股权转让款约１６．５４亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金

  综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金是公司生产经营所需，具备合理性和必要性。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  １、本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  ２、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升，使公司财务状况得到优化与改善。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体ＬＥＤ照明、半导体ＬＥＤ装饰灯、太阳能ＬＥＤ照明、ＬＥＤ显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；ＬＥＤ芯片的进出口贸易。

  本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至本发行预案出具日，暂无其它调整计划。

  （三）对股东结构的影响

  公司本次发行完成后，公司实际控制权没有发生变更。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对公司业务收入结构的影响

  本次非公开发行后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，整体实力和抗风险能力得到显着增强。

  １、财务状况的变动

  本次发行后，公司的资产规模及净资产将大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司债务融资的能力。

  ２、盈利能力的变动

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大业务规模，提高资金周转，减少财务费用，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

  ３、现金流量的变动

  本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。随着公司资本金的充实和融资能力的增强，公司通过优化业务结构，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止２０１２年９月末，公司母公司报表口径的资产负债率为４４．９４％，公司合并报表口径的资产负债率为４７．０１％。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  １、财政政策及税收优惠政策变化风险

  ２００９年以来国家及众多地方政府出台了针对ＬＥＤ设备补贴的优惠政策，使得公司陆续获得一定的政府补贴，对公司现有盈利状况形成良好支撑，减轻了项目投资初期的资金压力。但上述补贴政策存在到期和停止的风险：扬州市政府已于２０１１年７月结束对ＬＥＤ设备的财政补贴，随着扬州的补贴政策停止，其它地方政府可能也将陆续跟进；在芜湖市政府发布的《芜湖市人民政府办公室印发关于促进ＬＥＤ产业发展政策的若干通知》中提到，针对ＬＥＤ设备的补贴政策将于２０１２年底到期，但尚没有出台明确的叫停计划。随着各地优惠政策的陆续到期，公司获得补贴的可持续性存在不确定性。

  根据《关于公布广东省２０１１年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字［２０１２］３３号），公司、子公司威斯达电器（中山）制造有限公司通过高新技术企业复审，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日享受国家高新技术企业所得税优惠政策；根据《关于公布安徽省２０１１年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高［２０１２］２７号），子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日享受国家高新技术企业所得税等政策优惠；根据《外商投资企业所得税过渡期优惠备案通知书》（直外减资［２００８］００３号）文件，子公司中山德豪润达电器有限公司“两免三减半”优惠期限从２００８年起计算。发行人及下属子公司现有税收优惠政策的到期，以及国家与地方税收政策的变化，将对公司的经营业绩产生影响。

  ２、市场竞争风险

  从长远来看，我国ＬＥＤ产业的产能，特别是上游ＬＥＤ外延片和芯片的产能还远不能满足行业发展的需要。但近年来，ＬＥＤ产业链上下游产品的产能增长明显；国内低端ＬＥＤ芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型ＬＥＤ封装企业将率先出局；ＬＥＤ应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成ＬＥＤ事业全产业链，若不能及时建立相应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将可能导致公司的ＬＥＤ业务不能获得预期收益。

  ３、技术风险

  目前ＬＥＤ产业处于高速发展阶段，ＬＥＤ技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在ＬＥＤ行业的竞争力。但如果公司未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不利影响。

  ４、管理风险

  近年来，由于ＬＥＤ业务的开展，公司的资产规模大幅增长。发行人规模的快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应规模扩张的需要。相比小家电行业而言，ＬＥＤ行业资金密集型、技术密集型特征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的进一步发展。

  ５、资金压力较大的风险

  相比小家电行业，ＬＥＤ行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入。因此，公司可能面临较大的资金压力。为此，公司将合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集所需资金。

  ６、净资产收益率下降的风险

  截至２０１２年９月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为４２，７５５．２９万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降较大的风险。

  ７、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司现有股利分配政策

  为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，２０１２年６月１８日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

  （一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：

  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  （四） 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

  公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

  （二）公司制定的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》规定：

  “第一条 制定本规划考虑的因素

  着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，合理回报投资者。

  第二条 本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第三条 未来三年（２０１２－２０１４年）的股东回报规划

  未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

  如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  第四条 股东回报规划的执行

  １、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ２、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  ３、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ４、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

  １、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。

  ２、未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  单位：万元

  （二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  ２００９ 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润 ６４，６１４，７８３．９５元；母公司实现净利润１７，０８５，５８３．３６元，提取盈余公积１，７０８，５５８．３４元，加上以前年度未分配利润１，６３１，５４３．５２元，截至２００９年１２月３１日公司实际可分配利润为１７，００８，５６８．５４元。但鉴于公司当时公司小家电业务面临的经营形势依然严峻，新进入的ＬＥＤ行业后续需要大量资金进行投资，因此 ２００９ 年度股东大会决定不进行现金分红。当年未分配利润公司用于对ＬＥＤ业务投入，设立大连德豪光电科技有限公司及后续增资。

  ２０１０年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为１９５，７２３，５３５．５９元；公司母公司实现净利润－２４，５７９，１１７．１９元，加上以前年度未分配利润１７，００８，５６８．５４元，母公司实际可分配利润为－７，５７０，５４８．６５元。２０１０年度股东大会决定不进行现金分红。当年未分配利润公司用于对ＬＥＤ业务投入，设立相关子公司以及后续增资、收购深圳锐拓４０％的少数股权等。

  ２０１１年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为３９２，３０６，０１２．２０元；母公司２０１１年度实现净利润２４５，１２２，３３０．１６元，弥补以前年度亏损７，５７０，５４８．６５元后为２３７，５５１，７８１．５１元，按１０％提取盈余公积２３，７５５，１７８．１５元之后母公司实际可分配的利润为２１３，７９６，６０３．３６元。经２０１１年度股东大会决议实际分配现金红利５８，３２０，０００．００元（含税）。未分配利润公司用于对ＬＥＤ业务投入。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十六日